© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה ושות' משרד עורכי דין

בלוג  / סטארטאפים

עו"ד ענת אבן-חן
רשות החדשנות מפעילה שורה של תכניות תמיכה ביזמים וחברות בשלבים שונים של חיי המיזם. חשוב להכיר את המגבלות שקבלת מימון מרשות החדשנות מטילה על המיזם ובראש וראשונה – החובה לשמור את הקניין הרוחני, הידע והייצור בישראל.   
עו"ד איתי גורה
גיוס הון הוא עניין מסובך ומלחיץ, ועבור רבים דומה לניווט בשטח זר. קראו את המאמר כדי לקבל אינפורמציה שתעזור לכל אחד ואחת מכם לקבל החלטות בצורה קצת יותר מודעת.
עו"ד סמואל הנרי סמואל
לעומת בריטניה או גרמניה, צרפת אינה מופיעה כאחת המדינות המובילות במדד ההשקעות בכלכלה הישראלית. עו”ד סמואל הנרי סמואל משרטט במאמר את תמונת המצב בנושא.
עו"ד אריאלה דרייפוס
במהלך השלוש שנים האחרונות, סכום המוערך בכמיליארד דולר הושקע בטכנולוגיות המתמקדות בבריאות האישה, ולפי נתוני חברת מחקר ההון סיכון Pitchbook, תחום הפמטק גייס כ-650 מיליון דולר מקרנות הון סיכון בשנה האחרונה בלבד, וסכום של 241 מיליון דולר עד כה השנה. יחד עם זאת במצב שבו נשים מהוות רק כ-6% מכלל מקבלי ההחלטות בקרנות הון סיכון בארה”ב, אין זה מפתיע שקשה להשיג מימון.
עו"ד דני בוגוסלבסקי
האוטומציה היא הלהיט בכותרות האחרונות. הקווים המפרידים בין משימה מעשה ידי אדם לבין משימה מעשה מכונה מיטשטשים. האם הטכנולוגיה החדשה תחסל משרות או שמא תשפר פריון העבודה?
עו"ד דניאל לורבר
חברות סטארט-אפ רבות, מתוך חיפזון להבאת רעיון במהירות לשוק, שוכחות להגן כיאות על הנכס החשוב ביותר של החברה – הקניין הרוחני. עו”ד דניאל לורבר מפרט בפוסט את הצעדים הבסיסיים שחברות טכנולוגיה יכולות וצריכות לנקוט על מנת להגן על קניינן הרוחני.
לטכנולוגית הבלוקצ’יין נוכחות מבוססת היטב בקשת רחבה של ענפי תעשייה הכוללים בין השאר את תחום הפינטק, פרסום, אבטחת מידע וטלקום. להלן תאור של ההתפתחויות האחרונות בתחום רגולציית הבלוקצ’יין בארץ.
עו"ד צבי גבאי
תעשיית הפינטק היא אחד התחומים המשמעותיים והצומחים בענפי הטכנולוגיה וההשקעות. עבור חברות פינטק המבקשות או המקוות לפעול בארץ, ההתפתחויות הרגולטוריות עשויות להוות הזדמנות או מכשול. להלן סקירה קצרה לגבי המצב הרגולטורי בתחום הפינטק בארץ.
עו"ד דני בוגולסבסקי
הבלוקצ’יין לרוב מזוהה עם מטבעות דיגיטליים, אבל לטכנולוגיה זו יש את הפוטנציאל לשנות ולשפר מגוון רחב של תחומים. מאמר זה בוחן כיצד הבלוקצ’יין יכול לגרום למהפכה של ממש בתחום הבריאות (Healthcare).
עו"ד יובל לזי
אופן ניהול המו”מ עם המשקיע עשוי לקבוע האם תצליחו לגייס את הכסף או לא. להלן כמה עצות לגבי ניהול מו”מ עם אנג’ל פוטנציאלי.
עו"ד הראל פרלמוטר
בחינה מעמיקה של כל חבויות המס והטבות מס האפשריות היא שלב חיוני ביותר עבור יזמים החל מהשלבים הראשוניים של חברת סטארט-אפ. הקליקו כדי לקרוא מהם ארבעת הדברים העיקריים שכדאי לשים לב אליהם כבר עכשיו.
עו"ד אריאלה דרייפוס
בכל עסקת מיזוג או רכישה, נדרש המוכר למסור הצהרות (מצגים והתחייבויות) המספקים תמונה משפטית מלאה בנוגע לחברה שברצונו למכור. במקרה בו נמסרה הצהרה שגויה, הרוכש רשאי לתבוע את המוכר בגין הנזקים שנגרמו לו. ביטוח מצגים ושיפוי הוא בעצם פוליסה המכסה  את עלות הנזק (כולה או חלקה) של הרוכש.
עורך דין מיקי ברנע
על אף גודלה של מדינת ישראל והאתגרים הרבים מולם היא מתמודדת, מדינת ישראל נחשבת כמובילה עולמית בחדשנות טכנולוגית. מטבע מקומי חזק, כלכלה משגשגת ותעשיית ייצוא יציבה, הן בין הסיבות שישראל נחשבת ליעד אטרקטיבי לפעילות עסקית בינלאומית.
עו"ד דני בוגולסבסקי
גם בתחום זה, הנחשב עדיין תחום מסורתי, הטכנולוגיה ורוח היזמות מצאו זו את זו. שחקנים וותיקים וגדולים מתחום הנדל”ן התחברו עם חברות ויזמים צעירים במטרה לפתור את האתגרים הרבים שתחום עסקאות הנדל”ן טומן בחובו.
שנת 2017 היתה שנה מהותית עבור תעשיית הבלוקצ’יין (blockchain) באופן כללי ועבור המטבעות הדיגיטליים בפרט. לכן, נראה שגם שנת 2018, צפויה להיות שנה מעניינת עבור תעשייה זו, עם התהוותן של מגמות חדשות וחידודה של הרגולציה שתחול על תחום זה.
עו"ד אסף שלו
העתיד כבר כאן, והטכנולוגיות הישראליות החדשניות של “עיר חכמה” מתוות את הדרך קדימה עבור העולם כולו. המפתח לטכנולוגיה החיונית הזו הוא שיתוף הפעולה יוצא הדופן בין המגזר הפרטי והממשלה.
עו"ד יובל לזי
החברה הגיעה לצומת דרכים משמעותית ואתם מתחילים לדבר על אסטרטגית אקזיט? לפני שפותחים את השמפניה, כדאי לשקול את הגורמים הבאים כדי להבטיח שאכן החברה מוכנה בצורה הטובה ביותר למכירה.
עו"ד דני בוגולסבסקי
כל חברת סטארט-אפ צריכה להחזיק בארסנל שלה מגוון של הסכמים משפטיים חיוניים, שיאפשרו לה לסלול לעצמה את הדרך להצלחה. כדאי לדאוג שיהיו ברשותך הסכם מייסדים, הסכם סודיות, מסמך תנאים כלליים, תכנית אופציות לעובדים ותכנית עסקית.
עו"ד איתי גורה
תעשיית הרובוטיקה במאה ה-21 משפיעה כמעט על כל תחום בחיינו – עסקים, בריאות, מסחר, חינוך ואפילו ממשל. על פי הצפי של חברת טרקטיקה (Tractica), תעשייה זו תזנק מ-31 מיליארד דולר בשנת 2016 לכ-237 מיליארד דולר (!) עד לשנת 2022.
עו"ד אריאלה דרייפוס
לילה טוב 2017 …
31 בדצמבר, 2017 / מאת אריאלה דרייפוס
2017 בהחלט היתה שנה מעניינת בעולם ההייטק הישראלי. בין החידושים הבולטים שהיו השנה  במקרה שפספסתם.
עו"ד דני בוגולסבסקי
בשנים האחרונות חלה התקדמות אדירה בכל הקשור להחדרת ידע וטכנולוגיה לעולם הספורט, אשר נחשב עולם שמרני החושש מכניסה של כוחות חדשים העלולים לפגוע ב”רוח הספורט”.
עו"ד קרן קשי
כולם מדברים סביבכם על בלוקצ’יין, ביטקוין, הנפקות וירטואליות ואין לכם מושג על מה כל הרעש?  – מילון מושגים קצר שהכנו, יסייע לכם להבין על מה כל המהומה. מטבעות דיגיטליים הם למעשה כסף דיגיטלי, אשר מאובטח באמצעות טכנולוגיית הצפנה. המטבעות הדיגיטליים אינם מונפקים או מנוהלים על ידי מדינה או בנק מרכזי כלשהו ועל כן ערכם אינו נתון לשליטתם, אלא הוא נקבע לפי הסכמה וביקוש בין רשת משתמשים.
עו"ד דניאל לורבר
ישראל ידועה בהישגים הטכנולוגיים שלה אשר הוכיחו את עצמם כבין המובילים והחזקים בעולם היזמות. בסיוע של חממות טכנולוגיות ואקסלרטורים, סטארטאפים יכולים לקבל מימון בשלבים המוקדמים ביותר של המיזם, או ארגז כלים ותובנות עסקיות שמאיצים את קצב התקדמותם בכל הנוגע לכישורי ניהול, פיתוח עסקי ויכולות השיווק של המיזם.   חממות ומאיצים בארץ חממות טכנלוגיות ואקסלרטורים מעניקים לסטארטאפים כלים חשובים ביכולת לשפר את המוצר או השירות המוצעים על-ידם. הם מעניקים סיוע בעל ערך רב לרבות תשתית תומכת, תוכניות חונכות על ידי מנטורים מהתעשיה והכשרות הנדרשות על מנת לעזור לסטארטאפים לשפר את ביצועיהם ולהתקדם. פרק הזמן הכרוך בהשתתפות בכל אחת מהתוכניות הללו הוא שונה. אקסלרטורים נועדו לזרז את ההתפתחות סטארט-אפים תוך פרק זמן קצר ולכן תוכניות נמשכות מספר חודשים בלבד. לעומת זאת, חממות פועלות במסלולים ארוכים יותר של כ-24 חודשים בממוצע ומתמקדות בחברות בשלבים הראשוניים של הפיתוח, במטרה להעניק לה הכוונה עוד מהשלב הראשוני ולגדל אותן, כשמן, בחממה אשר מעניקה להם את מרבית הדברים להם הם נזקקים לאורך חיי החממה.   חממות הסיוע הניתן על ידי חממות כולל סיוע בתחום השיווק, ייעוץ משפטי והכוונה בפיתוח הטכנולוגי. ניתן למצוא חממות טכנולוגיות בכל רחבי הארץ, לאורכה ולרוחבה, והן מקדמות מגוון רחב של תחומים כגון ביוטכנולוגיה, תעופה וחלל, מדעי החיים, סייבר ועוד. בארץ, החממות מקבלות תמיכה מרשות החדשנות, שתורמת 85% מהמימון המוענק על ידי החממה הטכנולוגית. חשוב לציין כי כל מענק המתקבל מרשות החדשנות, לרבות באמצעות תוכניות החממה, כפוף לחוק לעידוד מחקר, פיתוח וחדשנות טכנולוגית בתעשיה. במסגרת החוק, נקבעו הוראות המגבילות את יכולתן של חברות הנתמכות במענקים של רשות החדשנות להעביר קנין רוחני אשר פותח באמצעות המענקים ו/או את ייצור המוצרים הנתמכים לחו"ל, מבלי לקבל את אישורה של רשות החדשנות. על חברות השוקלות להיתמך על ידי רשות החדשנות להכיר מגבלות אלה וכן מגבלות נוספות הקיימות בחוק, ולבחון את ישימותן לאור האסטרטגיה העסקית של החברה.   אקסלרטורים בשונה מחממות, אקסלרטורים על פי רוב  אינם נתמכים בסיוע ממשלתי כלשהו. אקסלרטורים מהווים כלי המסייע להגברת קצב ההתבגרות של החברה, ובנוסף, השתתפות בתוכנית של אקסלרטור יכולה לחשוף סטארטאפים למשקיעים וגורמים מובילים בתעשיה בתחילת דרכם, דבר אשר עשוי לקצר את תהליך מציאת ההשקעה הראשונית המיוחלת.   בארץ פעילים כיום כ-90 אקסלרטורים בעלי שוני רב בכל הנוגע לתוכניות המוצעות על ידם ותנאי ההתקשרות עימם. על סטארטאפים לקחת את הזמן על מנת לבחון ולהבין לעומק את המסלולים והתנאים המוצעים על ידי האקסלרטורים השונים, לאור חשיבות החלטה זו והשפעתה על התפתחותם ועל סיכויי קבלת השקעות עתידיות עם סיום התכנית.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
יש לך רעיון למוצר או לשירות חדש? מצוין. הברקות ורעיונות חדשים הם חשובים, אבל הם לא מספיקים כדי לגייס כספים ממשקיעים. כעת, בשלב גיבוש המודל העסקי, עליך להיות מסוגל לשרטט אסטרטגית שיווק ברורה, הגיונית ואטרקטיבית עבור המשקיעים הפוטנציאליים שלך.   עבור איזה בעיה אתה נותן מענה?כדי שהמוצר או השירות שלך יצליח בשוק, הוא חייב לענות על צורך שניתן לזיהוי. כידוע, ב'בית הקברות' של הסטארטאפים אפשר למצוא שלל חברות שפיתחו פתרונות לבעיות שלא היו קימות מעולם. המשקיעים צריכים לראות איך המוצר או השירות שלך פותר בעיה ספציפית שיש ללקוחות הפוטנציאליים שלך, וכמובן שהלקוחות חייבים להרגיש שהם זקוקים לפתרון שלך, כדי שיסכימו לשלם עבור המוצר או השירות שאתה מספק.   מהו שוק היעד שלך?אם אתה מצהיר ששוק היעד שלך כולל את "כולם", אל תתפלא שמשקיעים מביני עניין יתרחקו ממך. לאנשים שונים ולחברות שונות יש צרכים שונים, ולכן מרכיב חיוני בזיהוי הבעיה שאתה מבקש לפתור הוא מציאת הנישה בשוק שתהיה קהל היעד שלך. אולי החזון שלך הוא לצמוח להשגת מספר שווקי יעד, אבל לפני כן עליך למקד את מאמציך בכיוון מוגדר, וליצור בסיס לצמיחה עתידית.   מהי אסטרטגיית חדירת השוק שלך?בלי שום קשר לגודל השוק הפוטנציאלי שלך, עליך למצוא תחילה את הדרך פנימה. יש חברות הבוחרות באסטרטגיה המכוונת לקהל יעד יוקרתי ואחר כך ממשיכות לקהל העממי; חברות אחרות מתמקדות במעמד הבינוני כדי לתמוך בבניית שוק רחב יותר. נקודת חדירה מוגדרת לשוק, מדגימה למשקיעים שיש לך אסטרטגיה הגיונית לשימוש בכספי השקעתם כדי לפתח ולבנות את העסק שלך.   האם הגדרת עלויות הרכישה והערך בטווח הארוך של כל לקוח?בעת בניית אסטרטגיית השיווק שלך, עליך לקחת בחשבון הן את עלות הרכישה של כל לקוח (CAC) והן את הערך בטווח הארוך (LTV) של כל לקוח. עליך לבנות תכנית שיווק אפקטיבית שתייצר בסיס לקוחות, היוצר ערך התחלתי חזק עבור העסק. שמירה על אותם לקוחות לאורך זמן יוצרת LTV, המגן על חברתך מפני מצב של התחלה מבטיחה המסתיימת בכישלון חרוץ. לכן, חשוב מאוד לבנות אסטרטגיה שמשיגה יותר צמיחה חפוזה – עליך לבנות מודל עסקי בר קיימא ואטרקטיבי למשקיעים.   למעשה, אסטרטגית השיווק שלך תומכת במאמציך לגייס כספים כי היא מציגה למשקיעים מדוע דווקא אתה תצליח. עליך לתאר את שוק היעד שלך ואת נקודת החדירה אליו למשקיעים הפוטנציאליים, ולהסביר להם את הערך הכספי של הלקוחות כדי להשיג את המימון שיעזור לך לגייס אותם.   Source: barlaw.co.il
מסמכי ההצעה של ICO
19 בספטמבר, 2017 / מאת צבי גבאי
כמעט ולא ניתן לעקוב אחר ההתפתחויות בעולם המטבעות הדיגיטליים וה-ICO, כאשר מדי יום מתקיימות השקות של מטבעות דיגיטליים חדשים, ושיאי הגיוסים רק עולים.   לאחרונה נשבר השיא הנוכחי, וחברת Filecoin גייסה בשעה אחת (!) כ-ICO 200 מיליון דולר, זאת לאחר שבגיוס הפרטי (טרם ה-ICO) גייסה כ-52 מיליון דולר מקרנות השקעה ומשקיעים פרטיים.   אז מה זה בעצם ICO? ICO הינו קיצור של Initial Coin Offering (הנפקה ראשונית של מטבעות) - מושג הלקוח משוק ההון, שם חברה מנפיקה לראשונה את ניירות הערך שלה במטרה לגייס כספיים (IPO - Initial Public Offering) באמצעות תשקיף (מסמך משפטי וחשבונאי ארוך, שמפרט אודות החברה, מנהליה, עסקיה, ומצבה הפיננסי), והופך את החברה מפרטית לציבורית.   ב-ICO, חברות המפתחות טכנולוגיה או מיזם חדשניים, אשר לרוב מבוססים על טכנולוגיית בלוקצ'יין (Blockchain), מגייסות כספים באמצעות הנפקת מטבעות דיגיטליים, שבתקווה יעלו את ערכם כאשר המיזם יצליח, וישיאו רווח לרוכשי המטבעות ב-ICO.   נכון לעכשיו, ברוב מדינות העולם אין רגולציה על מטבעות דיגיטליים ועל ICO, אם כי רשות ניירות הערך בארה"ב (SEC), הבנק המרכזי בסינגפור (MAS), רשות ניירות ערך הקנדית (CSA) ואף רשות ניירות הערך הישראלית, כבר הודיעו כי הם שוקלים להחיל את הרגולציה הקיימת על ניירות ערך (מגבלות הצעה לציבור, תשקיף, דיווחים וכו') גם על מטבעות דיגיטליים ו-ICO.   למרות היעדר הרגולציה וחוסר האחידות באשר לאיכות המידע הניתן במסגרת ה-ICO, נהוג כי במסגרת השקת מטבע חדש ו-ICO, מפרסמת החברה באתר האינטרנט של ה-  ICO מסמך הכולל מידע על המיזם או הטכנולוגיה, נתונים פיננסיים, ונתונים על ההנפקה עצמה. מסמך זה נקרא Whitepaper.   סביר להניח שלאחר שהמדינות המובילות בעולם יחילו רגולציה על מטבעות דיגיטליים, תחום זה יהיה מוסדר יותר, וכנראה שייווצר גם סטנדרט מחייב ל-Whitepaper.   ליזם המתחיל שנמצא טרם ה-ICO, ומעוניין להנגיש את ה-Whitepaper של החברה שלו למשקיעים, מומלץ להסתייע בטיפים הבאים.   אופן הצגת המידע  כשמשקיע בוחן את כדאיות ההשתתפות בגיוס, הוא רוצה לדעת למה שווה לו לרכוש את המטבעות ב-ICO ומה יהיה הרווח שלו כתוצאה מכך.   במסגרת ה-Whitepaper, חברות נוטות להתרכז רק בהצגת הטכנולוגיה או המיזם, ולא מייחסות חשיבות לנתונים פיננסיים-כלכליים, שיציגו למשקיעים את שווי השוק הפוטנציאלי.   נכון יהיה להציג  ב-Whitepaper נתונים פיננסיים על החברה, על המטבע החדש שיונפק  ועל הטכנולוגיה, זאת בגיבוי נתונים ממקורות מוסמכים. ניתן ואף רצוי להשתמש בגרפים, הדמיות ונתוני השוואה, כדי להציג את הנתונים באופן הברור ביותר.   מבנה ה-ICO במסגרת ה-Whitepaper, יהיה נכון להציג איך ומתי משתתפים ב-ICO, איזה מטבעות ניתן להזמין בהנפקה (רק באמצעות מטבעות דיגיטליים, איזה מטבעות דיגיטליים, והאם ניתן  גם באמצעות FIAT – כסף "אמיתי").   על אף אי הודאות הרגולטורית בנוגע למטבעות דיגיטליים, כמעט בכל מדינה מתוקנת, ישנם חוקים והוראות בנוגע לאיסור הלבנת הון ו-KYC (KYC- know your client). לכן, יקל על המשקיעים לדעת מה יהיו שלבי הזיהוי שהם ידרשו לבצע ב-ICO, ואת אופן התשלום הנדרש.   היבטים משפטיים כאמור, רוב מדינות העולם טרם החילו רגולציה על מטבעות דיגיטליים ועל דרך ביצוע ה-ICO.   עם זאת, רכישת מטבעות דיגיטליים והשתתפות ב-ICO מסוכנות מאוד, ולא מתאימות לכל אדם. לכן, חשוב לוודא שה-Whitepaper משקף נכונה הן את החברה והן את מבנה ה-ICO.  טוב תעשה חברה שתרשום ב-Whitepaper את גורמי הסיכון הייחודיים לשוק בו היא פועלת (חוץ מהסיכונים החלים על עולם המטבעות הדיגיטליים, העדר הרגולציה, והעדר ההתחייבות כי הצלחת החברה תביא לעליית ערך המטבע שהונפק).   לאור האמור לעיל, ולאור אי הודאות הרגולטורית הקיימת כיום, מיזמים אשר שוקלים לבצע גיוסים באמצעות מטבעות דיגיטליים, צריכים לנקוט זהירות רבה כדי לא להפר את דיני ניירות ערך במדינות בהן מוצע ה-ICO ועליהם לבחון היטב את הדין החל בטריטוריות הרלוונטיות לגיוס הכספים.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
היום משקיעים מבינים עניין והם מתוחכמים יותר מאי פעם. הם מצפים להבין את הערך שאתה מביא, הן עבור המשקיעים והן עבור השוק שחברתך פונה אליו. ולכן, כשאתה מגיע לשלב גיוס הכספים להתחלת או הרחבת פעילות חברת הסטארט-אפ שלך, עליך להיות מוכן עם תשובות תכליתיות לשאלות שכל משקיע חכם ישאל אותך לגבי השוק.   1. איזה שוק אתה משרת?ראשית, אם אין לך שוק יעד ספציפי, אתה לא מוכן לעשות עסקים. כשאתה מגיע לשלב גיוס הכספים, עליך לדעת באופן מדויק מהו השוק שאתה פונה אליו. כלומר, להגדיר את הלקוחות הפוטנציאליים שלך בהתאם לדמוגרפיה ופילוח מדויק ובהתאם לצרכים שלהם. או בקיצור נמרץ, לדעת לענות למשקיעים שלך איפה הכי כואב לשוק שלך.   2. איך תפתור את הבעיה?זה לא עוזר לאף אחד אם אתה יכול לזהות את הבעיות, אבל לא יכול לפתור אותן. ללקוחות שלך יש צורך כלשהו, ואתה חייב להראות להם איך דווקא אתה יכול למלא את אותו צורך. קרוב לוודאי שיש לך מתחרים; לכן, עליך להיות מסוגל להראות איך הפתרונות הקיימים בשוק לא פוגעים במטרה, בזמן ששלך פוגע ישר במרכזה.   3. מדוע זה הזמן הנכון?צרכים לא מתקיימים בווקום. עליך להיות מוכן לומר מדוע הלקוחות שלך צריכים את הפתרון עכשיו, ולא בשנה שעברה או בשנה הבאה; במידה והם סובלים מהכאב כבר זמן רב, יש לברר האם הם מצאו פתרונות עקיפים סבירים; אם הכאב הוא חדש, יש להבהיר מדוע צריך לטפל בו בדחיפות. למעשה, עליך להיות מוכן עם תשובות משכנעות שאתה מספק ערך חיוני לשוק.   4. מהו מודל התמחור שלך?אתה בוודאי ער לכך שכוחות כלכליים ישנו את התמחור של המוצר שלך עם הזמן. אבל בכל זאת, קח את הזמן להקדיש מחשבה מעמיקה למחירים שתבקש עבור המוצר או השירות שלך, הן כדי להגדיל את בסיס הלקוחות שלך והן כדי להרוויח מעמלך.   5. איך תשתמש בכסף?המשקיעים רוצים להבין איך תשתמש בכספם כדי לספק את צרכי לקוחותיך. עליך לפרוס בפניהם תכנית ברורה עבור הכסף שאתה מגייס. התכנית צריכה לכלול פירוט ההוצאות שתבצע בקשר עם איתור ו'רכישת לקוחות' חדשים והסבר כיצד הכסף יאפשר לך להגיע לאבן דרך הבאה.   אם יש לך תשובות טובות לשאלות הללו, גדלים סיכוייך שהמשקיעים יראו בחברתך הזדמנות גם בשבילם.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
הרבה ממאמצי המחקר והפיתוח המושקעים בטכנולוגיות חדשות נערכים במוסדות אקדמיים ומחקריים. מוסדות המו"פ אינם מייצרים בעצמם את המוצרים או התהליכים החדשים המשנים את העולם. בפועל, המוסדות האקדמאיים מעבירים את טכנולוגיות האלה, או נותנים רישיון לשימוש בהן, לחברות עסקיות שתפעלנה לפתח יישומים המותאמים לשיווק ולשוק.   בארץ, ה"מתווכים" המפעילים את התהליך הינן חברות מסחור ידע - TTOs (Tech Transfer Organizations), המוקמים על ידי גופי המחקר במטרה להוציא את התיאוריה אל הפועל. ככל שמדינת ישראל ממשיכה להציף את העולם בחדשנות מדעית, כך ממלאים ה- TTOs תפקיד חיוני יותר בהמרת ידע חדש לצמיחה כלכלית מתמשכת.   הבאת מדע לשוק TTOs לא מהווים התפתחות חדשה בארץ. מאז הקמת הארגון להעברת טכנולוגיה הראשון בישראל, ידע מחקר ופיתוח בע"מ, נשענת המדינה על ה-TTOs כדי להביא את המדע לשוק.   תחום ה-TTOs הפך להיות תחום פעילות חשוב בארץ. בכל שנה, TTOs בארץ מפיקים כ-1.5 מיליארד דולר בתמלוגים, וכמו כן מביאים ליצירת כ-15 חברות חדשות בכל שנה. למעשה, קיומם של ה-TTOs מייעל את פעילות השוק מעצם העובדה שהם מאפשרים לכל אחד מהגורמים בתהליך לעסוק בתחומים בהם הם מצטיינים.   גוף המחקר נהנה מהאפשרות להתמקד במחקר ופיתוח מדעי וטכנולוגי, ואילו ה-TTOs פועלים לאתר יישומים פוטנציאליים עבור המוסד האקדמי, ולעזור לו לחבר את המחקר לחברות העסקיות המתאימות שידעו לשלב את הטכנולוגיה במוצרים הניתנים לשיווק. התוצאה היא גישה כלכלית יעילה שממשיכה לקדם צמיחה חזקה שנה אחרי שנה.   התקשרות עם TTOs התקשרות עם חברות מסחור ידע אינה התקשרות סטנדרטית. ה-TTO אינו משקיע בחברה ואין הוא מוכר את הטכנולוגיה, אלא הוא מעניק את הרישיון הדרוש כדי למסחר אותה. לעיתים, התקשרות זו מתבצעת באמצעות הסכם תלת-צדדי בין ה-TTO, חברת הסטארט-אפ אשר תמסחר את הטכנולוגיה לבין חברה מבוססת, המצפה להשתמש בטכנולוגיה כדי לשלב אותה עם המוצרים או השירותים שלה. בלא מעט מקרים, מבני ההתקשרות המורכבים האלה עלולים ליצור מצבים של אי-וודאות וסכסוכים הקשורים לזכויות בטכנולוגיה וביישומה.   למשרד ברנע ושות' ניסיון בהענקת סיוע ל-TTOs ולרוכשי טכנולוגיה בניווט בין הקשיים הכרוכים בתהליך בניית ההתקשרות המורכבת, ובסיוע בהמשך השגשוג הטכנולוגי של החברה בהובלת ה-TTOs.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
כולנו עדים להסלמת איומי הסייבר הגוברים מדי יום ביומו. לדברי מומחי סייבר, ישראל מתמודדת עם כמאה אלף התקפות סייבר ביום בזמן שגרה, ופי 10 מכך בזמן מלחמה. בהינתן האיום המתמיד על עסקים ועל הממשלה, ההתמקדות הלאומית בקידום ההתפתחות והצמיחה בתחום טכנולוגיית אבטחת הסייבר היא מובנת מאליה.   אולם לעיתים צורכי העסקים בכלכלה העולמית מתנגשים עם האינטרסים הלאומיים. לכן, כדי לנווט  במסלול ההתפתחות בתחום זה, יש להביא בחשבון את צורכיהם של שני הצדדים, תוך הפעלת מחשבה מעמיקה וגישה מכילה הן כלפי הממשל והן כלפי המגזר הפרטי.   צורכי אבטחת הסייבר של מדינת ישראל אחד הקשיים העיקריים בתחום אבטחת הסייבר הוא התחום המתרחב של "העולם מחובר" (connectedness). האינטרנט של הדברים (IoT) מייצר הזדמנויות עבור צרכנים להתחבר למידע בדרכים נוספות בכל יום, וישראל תפסה עמדה מובילה בצמיחת תחום ה-IoT. אולם, תחום זה מייצר גם חלק מאיומי חשיפת המידע הגדולים ביותר. על ישראל ומדינות מפותחות אחרות לבחון באופן תמידי ומערכתי את נקודות התורפה של רשת המידע, ולמצוא דרכים להגן עליהן.   בנוסף, למדינות יש אינטרס להסתיר את טכניקות אבטחת הסייבר שפותחו אצלן ממדינות אחרות עם  אינטרסים סותרים. כאן צץ הקונפליקט - עסקים מוצלחים צומחים ומתרחבים מעבר לגבולות הלאומיים, כך שיצוא יכולות אבטחת סייבר עשוי להיות אמנם חיוני לעסק, אך גם מקור לדאגה לאומית.   הנוף המשפטי עבור מיזם לאבטחת סייבר בישראל, הועלתה בתחילת שנת 2016 הצעה על ידי הגוף האמון על ייצוא ידע בטחוני, שביקשה להכפיף לרגולציה את כל היצוא בתחום הסייבר בארבעה תחומים עיקריים: מערכות למניעת חדירות (intrusion prevention), מערכות לאיתור נקודות תורפה (vulnerability detection), טכנולוגיות הגנת הסייבר ותחום התחקור המתקדם של אירועי פשעי סייבר (advanced forensics). אולם, בעקבות החששות שעלו מצידם של גורמים בתעשייה ולאחר עיון מעמיק, החליטה הממשלה לשקול מחדש את עקרונות הפיקוח על הסייבר. נציגי התעשייה מרגישים בטוחים שחששותיהם נענו וטופלו, ושהושג האיזון שיאפשר לתעשייה יצוא טכנולוגיות סייבר.   זו דוגמה מובהקת לאופן הטיפול בהבחנה בין הצרכים של הממשל לבין הצרכים של הסקטור הפרטי. יש להניח שכל עוד הטכנולוגיה ממשיכה להתפתח, והרגולטורים נדרשים להגיב למציאות החדשה הנוצרת בכל יום שעובר, הבסיס המשפטי והרגולטורי לאבטחת סייבר בארץ ומחוצה לה, לעולם לא יגיע למצב מוצק ואיתן. לכן, כדי להתמודד עם המצב הדינמי של שינויים המתרחשים מדי יום, הליווי והתמיכה על-ידי יועצים משפטיים אפקטיביים הם עניין חיוני במיוחד.   Source: barlaw.co.il
עו"ד גל אורן
היעד הבא – אנרגיה מתחדשת
2 ביולי, 2017 / מאת גל אורן
במשך שנים הובילה ישראל את העולם בתחום הטכנולוגיה ובפיתוח יזמות וצמיחתה. אחרי שהשיגה מעמד מוביל בתחומי אבטחת הסייבר וביוטכנולוגיה, הציבה לעצמה המדינה יעד חדש - העצמת יכולותיה בתחום האנרגיה המתחדשת. לא מכבר הכריזה ממשלת ישראל על יוזמה חדשה שתתמקד בהנעת הפיתוח של תחום האנרגיה המתחדשת, כחיל חלוץ במאה הנוכחית. יוזמה זו יוצרת הזדמנות פז עבור חברות האנרגיה הישראליות, ועבור משקיעים המבקשים לקחת חלק בצמיחה הצפויה בשנים הבאות.   הנה באה השמש ישראל הינה מדינה שמשית, ובהתאם להערכות של מרכז האנרגיה המתחדשת של אוניברסיטת תל-אביב, ניתן לספק את מלוא דרישות האנרגיה של המדינה על-ידי הצבת לוחות סולאריים ב-8% בלבד משטח הנגב. על מנת להשיג את היעד הזה, זקוקה המדינה לטכנולוגיה שתמקסם את הפקת החשמל ממקורות סולאריים ותאגור אנרגיה סולארית באופן יעיל, יחד עם ביצוע התאמות לתשתיות, כדי להשיג הולכת חשמל סולארי באופן יעיל יותר בכל רחבי הארץ. לצורך כך נדרש היקף הולך וגובר של כח אדם שישקוד על פיתוח הטכנולוגיות הנדרשות.   ההזדמנות בפתח לפני שנה, 2.6% מהאנרגיה של ישראל הופקה ממקורות מתחדשים. בהתחשב בהיקף האנרגיה הסולארית הזמינה, קיימות הזדמנויות אדירות בתחום זה. לאחרונה פרסמה רשות החשמל את שמות הזוכים במכרז הראשון, מתוך ארבעה מכרזים שעתידים להיערך השנה, בתחום הפקת אנרגיה סולארית. הזוכים במכרז התחייבו להפיק כמעט 235 מגה-וואט של חשמל, מתוך 300 MW שהוקצו למכרז זה. ההיקף הכולל של ארבעת המכרזים המתוכננים הינו מעל 1,000 MW.   מלבד יצירת הזדמנויות עבור החברות הבונות את המתקנים, המיקוד החדש על הפקת אנרגיה סולארית יכול להביא לשגשוג בקרב חברות סטארט-אפ טכנולוגיות, כמו גם חברות מבוססות המפתחות מנגנונים לאגירת והעברת אנרגיה סולארית.   אם אתה רוצה לקחת מעורב בתעשייה צומחת זו, עליך להכיר ולהבין את המבנה הרגולטורי שקבע משרד האנרגיה. אנו עומדים לשירותך בליווי התהליך להקמת חברתך או השקעתך באופן חוקי ויעיל.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
תחום מדעי החיים מתקדם בקצב דרמטי, הן מבחינת היכולות והן מבחינת המטרות. מאז ומעולם התאמצו מדענים להתמודד עם התפרצות מחלות מרגע הופעתן. כיום, המגמה היא להתמקד במניעת המחלות ובשיפור מדדי הבריאות תוך ראייה קדימה. מדינת ישראל עומדת בראש עקומת הפיתוח בנושא, וכיום ישנן בארץ יותר מ-1,200 חברות פעילות בתחום מדעי החיים. הודות להתמקדות הלאומית בנושאי חדשנות, בשילוב המנטליות של הקמת חברות סטארט-אפ, מציעה ישראל קרקע פורייה לצמיחה בענף.   הסיבה לצמיחה בתחום מדעי החיים הצמיחה הגדולה בתחום נובעת מהשילוב בין הידע שנצבר באקדמיה לפיתוח היזמי. היקף משמעותי של המחקרים בתחום מתבצע באקדמיה, שמצטיינת אמנם בפיתוח ידע אבל מוגבלת בפיתוח המעשי, שהוא לחם חוקו של היזם. המגמה בקרב חברות ישראליות כיום היא לפתח טכנולוגיות המתמקדות באופן שבו אנשים מתנהגים בפועל, במקום באופן שבו אדם היפותטי אמור להתנהג בעולם אידיאלי. חברת אינטגריטי אפליקיישנס (Integrity Applications Inc) למשל, פיתחה טכנולוגיה לא פולשנית למדידת רמת הסוכר בדם באמצעות מערכת ה-GlocoTrack, שמסייעת להפחית את היקף טעויות האנוש והעיכובים שנוצרים בין המדידות.   חברות ישראליות רבות אחראיות לפיתוח של טכנולוגיות חדשניות הבאות להתמודד עם האתגרים הרבים במערכת הבריאות העולמית. חברת קיורטק (CureTech) למשל, פועלת למצוא דרכים לרתום את מערכת החיסון כדי להילחם במחלת הסרטן, ואילו חברת טבע מבצעת מחקר ופיתוח בתחום מחלות הפרקינסון, הסרטן ומחלות רבות נוספות. השאיפה העיקרית היא להשתמש במחקר ופיתוח בסקטור הפרטי כדי להילחם בבעיות איתן מתמודדים אנשים מכל העולם.   מימון ישראלי עבור מדעי החיים בשנת 2016, היקף ההשקעות בחברות בתחום מדעי החיים בישראל עלה ב-42% מהיקף ההשקעות בשנת 2015, אם כי במונחים כספיים סך ההשקעות ירד. נתון משמעותי יותר הוא שהיקף המיזוגים והרכישות בקרב חברות בתחום מדעי החיים זינק בכמעט פי עשרה מאז שנת 2015, מה שמצביע על הבשלה וצמיחה בקרב חברות בתחום זה. מדינת ישראל מציעה מבנה ידידותי עבור חברות הפועלות למען העתיד, ומעניקה עזרה לא רק בהקמה ובגיוס מימון, אלא גם בפיתוח החברות כדי שתהפוכנה לגורם מוביל בתחום.   משרד ברנע ושות' עומד לשירותך ומעניק ייעוץ, הכוונה וסיוע משפטי בניווט המסלול המשפטי והרגולטורי כדי שתוכל להטביע חותם כמחולל שינוי בעולם.   Source: barlaw.co.il
עו"ד דני בוגולסבסקי
כבר זמן רב נהנית ישראל מהכרה בתרבות הסטארט-אפ התוססת שלה, המטופחת על-ידי מדיניות ממשלתית התומכת בהשקעות ובעסקים. ההתמקדות הלאומית בהקמת עסקים יזמיים הובילה לבניית מבנה רגולטורי המגן על בעלי עסקים בפני נושים אך גם שומרת על מבנה נכון המגן על הציבור. כדי לנצל את המבנה התאגידי, כדאי לוודא כי תהליך הרישום מבוצע באופן נכון וכי סוג החברה הנבחר מתאים למודל העסקי.   למה כדאי לחברות סטארט-אפ להתאגד? סוג הגוף התאגידי הנפוץ ביותר בארץ, במיוחד לסטארט-אפים, הוא חברה בערבון מוגבל. ישנן מספר סיבות לפופולריות של מבנה תאגידי זה:  הסיבה הראשונה והעיקרית להקמה ורישום חברה היא הפיכת החברה לאישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה. הפרדה זו יוצרת "מסך התאגדות" בין בעלי המניות לבין הנושים, וכך מגנה עליהם ועל רכושם, כך שהם אינם חייבים באופן אישי להסדיר את חובות החברה. דבר זה אפשרי רק עד למקרה בו יהיה צורך להפעיל את הוראות דיני החברות, המורות על הרמת מסך ההתאגדות לגילוי בעלי החברה ועל ייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה. יחד עם זאת, לא ניתן לחייב את בעלי המניות בתשלום חובותיה של החברה מעבר לגובה השקעתם.  חברה יכולה למנף את גיוסי ההון ולהציע למשקיעים, המחפשים בטוחה על ההשקעה, חלק ממניות החברה ו/או אופציות. כך בעלי המניות בחברה אינם נדרשים להציע למשקיעים תמורה מהותית בפועל (כגון ערבות אישית).  אחד השיקולים המושכים משקיע להשקיע בחברת סטארט-אפ הוא הקניין הרוחני שלה. עם התאגדות הסטארט-אפ החברה הופכת לבעלת הקניין הרוחני במקום המייסדים, כך שהמשקיעים הופכים גם הם לבעלי הקניין הרוחני באופן יחסי לאחזקותיהם. יתר על כן, במקרה שאחד המייסדים מחליט לעזוב, הקניין הרוחני בשלמותו, נותר בידי החברה ולא בידי המייסד שעזב.  בשלב בו חברת הסטארט-אפ נדרשת להמשיך לצמוח ועליה לצרף אל שורותיה עובדים נוספים, היא יכולה להציע להם אופציות לרכישת מניות החברה בעתיד, בנוסף לשכר והטבות אחרות. זהו מנגנון נפוץ המאפשר לחברה לגייס ולשמר עובדים איכותיים.  כאשר חברת הסטארט-אפ מגיעה לשלב בו היא רושמת רווחיות, שיעור המס המוטל על חברות בארץ הוא 24% (החל מ- 2017), לעומת שיעור המס המוטל על יחידים, היכול להגיע עד ל-50%.   תהליך ההתאגדות לפני שתוכל להתחיל בעשיית עסקים בארץ בתור חברה, עליך לרשום את חברתך, הן אצל רשם החברות והן אצל רשויות המס, אשר מצויות תחת אחריות משרד המשפטים ומשרד האוצר, בהתאמה. בעת הקמת החברה ברשם החברות, יש לשלים את השלבים הבאים: הגשת טפסים הכוללים, בין היתר, את הפרטים הבאים - שם החברה, הון המניות של החברה, בעלי המניות ושיעור אחזקותיהם, ורשימת הדירקטורים הראשונים של החברה. ניסוח תקנון ההתאגדות של החברה, המסדיר את מערכת היחסים בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם. תשלום אגרת רישום בסך 2,606 ש"ח (נכון להיום).   תהליך הרישום יכול להרגיש מייגע ומכביד, אבל יש חשיבות בכל צעד. מסמכי ההתאגדות קובעים את כללי ההתנהגות והמשטר התאגידי, לכן לתהליך רישום חברה חשיבות מכרעת.   Source: barlaw.co.il
עורך דין מיקי ברנע
חברות סטארט-אפ עוברות במהלך חייהן שלבים שונים של גיוסי הון, כאשר לכל גיוס מורכבות משלו. ללא קשר למספר סבבי הגיוס אשר עברה החברה, הקושי הכלכלי והרדיפה אחרי הזרמת כסף חדש לא מרפה מהמייסדים – בטח כאשר אנחנו מדברים על השנים הראשונות של הסטארט-אפ.   כבר לאחר השלמת הגיוס הראשוני, מגלים המייסדים קשיים נוספים, תחומים חדשים, שאלות מהותיות אשר נדרש להן פתרון והתייחסות מידית ומחייבות את החברה לפנות לגיוס נוסף. לכל שלב ושלב בחיי הסטארט-אפ יש את הייחודיות והתסבוכות שלו, ועל המייסדים להכיר אותן ולהתכונן אליהן היטב טרם פונים הם לגיוס חדש.   אתגרים לאחר גיוס ההון הראשון קצת לאחר השלמת הגיוס הראשוני של החברה, מוצאים עצמם המייסדים עם צוות עובדים גדול יותר, עם בעלי מניות חדשים, עם חבר נוסף (או שניים) היושב לצידם בדירקטוריון החברה, כל זה כאשר החברה נמצאת באחד משלביה הקריטיים ביותר, בו היא צריכה להתעצב, להתייצב ולנוע בכיוון הרצוי.   אך במהרה מגלים המייסדים כי המציאות והאתגרים הלא נגמרים שהחברה עומדת בפניהם, אינם עולים בקנה אחד עם הציפיות והתוכניות ערב הגיוס הראשוני. קצב שריפת המזומנים של החברה גדול מאשר תוכנן, כמות האופציות שניתן להעניק לעובדים הקיימים או לגייס באמצעותן עובדים חדשים פוחתת באופן משמעותי, חלק מהמשקיעים איבדו עניין בחברה ולעיתים גם חלק מהמייסדים קיבלו החלטה להמשיך הלאה להרפתקה חדשה.   כדי שהחברה תוכל לעמוד באתגרים אלו אין מנוס מלפנות בהקדם לגיוס נוסף.   תכנון וביצוע גיוס ההון השני רגע לפני גיוס ההון השני, למייסדים צריכה להיות תמונה יותר ברורה על מהות החברה ומה צופן לה העתיד. בהתאם, הגיוס השני יתבסס לא רק על הרעיון, השאיפות או הפוטנציאל של החברה, אלא גם על הפעילות הממשית אשר ביצעה החברה עד לאותה עת, לדוגמה על בסיס המוצר או האב-טיפוס שהחברה פיתחה ועל הוכחת ההיתכנות שלו. בעת הגיוס, נכון להתמקד יותר בגובה הגיוס הנדרש לחברה ולא בשווי שנקבע לחברה.   בתכנון הגיוס השני על המייסדים להבין את השלכותיו על טבלת ההחזקות של חברה, הן נכון למועד הגיוס עצמו והן צופה פני עתיד. יש ליצור ההבחנה בין מייסד אשר עדיין פעיל בחברה לאחד אשר פרש במהלך הדרך, יש לוודא כי לחברה יש יכולת להעניק אופציות לעובדיה (הקיימים והעתידיים) וכל זאת בראיה של אקזיט עתידי. כלומר, חובה ליצור איזון נכון בין ארגז התמריצים אשר החברה מעניקה (ויכולה להעניק) למייסדיה ועובדיה המהותיים אל מול הרצון של המשקיעים (בסיבוב הזה וסבבי הגיוס הבאים) לראות תשואה גבוהה על השקעתם.   כחלק מהגיוס השני, על המייסדים להתכונן ולקבל את העובדה שהם יאבדו את שליטתם הבלעדית בחברה. כמעט בלתי נמנע כי הרוב בדירקטוריון יועבר מידי המייסדים לידי המשקיעים. בהתאם, חשוב לבחון טוב את זהות המשקיעים שנכנסים לחברה, לא להסתנוור רק מהכסף, אלא להבין כי למשקיעים אלו תהיה השפעה משמעותית על התנהלות החברה בהווה ובעתיד. לבחון מה המשקיעים יכולים לתרום לחברה והאם יש להם את היכולת לסייע ולקדם את החזון שלכם.   יש שיגידו שסבב הגיוס השני הוא קו פרשת המים של החברה ו'התבגרותה' משלב הנחת היסודות לשלב הבנייה.   Source: barlaw.co.il
עו"ד איתי גורה
חדשנות מתבצעת ברמות שונות בין מדינות שונות. בזמן שישנן מדינות המסתמכות על אינדיבידואלים להניע את תהליך היצירתיות, מדינות אחרות מספקות את הסביבה והתשתיות הנדרשות על מנת לטפח ולתמוך בפיתוח טכנולוגי. כך או כך, לא מגיעים לחדשנות באקראי, ומדינה ששמה דגש על יצירת תנאים מטיבים לפיתוח חדשנות, תבדיל עצמה ותשאיר את שאר המדינות מאחור.   כוחות גלובליים בחדשנות במשך שנים רבות, ארצות הברית ויפן שגשגו כמדינות המעודדות פיתוח וחדשנות. שתי המדינות מובילות בחינוך בתחומי המדעים והטכנולוגיה, ומעודדות את אזרחיהם לפתח דרכים חדשות לשיפור וקידום חייהם. ארצות הברית אחראית לכמעט 30% מהפטנטים בעולם ומאכלסת 15 מתוך 25 ממוסדות המחקר המובילים בעולם. בד בבד, יפן, הנחשבת לכלכלה השלישית בגודלה בעולם, ביססה את עצמה כשחקנית עולמית בענפי כלי הרכב והאלקטרוניקה.   גם באירופה ישנן כמה מדינות שהשיגו יתרון במרוץ לחדשנות. נזכיר את דנמרק, גרמניה ואנגליה שתומכות בצמיחה טכנולוגית באמצעות הזדמנויות חינוכיות והשקעה ממשלתית. דנמרק שחקנית משמעותית בחדשנות בתחום האנרגיה המתחדשת; גרמניה דורגה על ידי הפורום הכלכלי העולמי במקום הרביעי בהשקעות של חברות במחקר ופיתוח, ובמקום השישי עבור איכות מוסדות המחקר; ואנגליה התחייבה להגדיל את ההשקעה הממשלתית שלה במחקר ופיתוח בכ-2 מיליארד פאונד עד לשנת 2020.   ישראל: צעד נוסף לקידום החדשנות ישראל שזכתה לכינוי "סטארט-אפ ניישן", ידועה זה מכבר כמרכז של חדשנות טכנולוגית, ומהווה מוקד התעניינות עבור חברות בינלאומיות המבקשות לרכוש או להשקיע בטכנולוגיות חדשניות. ישראל מהווה דוגמא מצוינת למדינה המפתחת ומקדמת חדשנות.   ההתעניינות הגלובלית בישראל משתקפת הן בהיקף הרכישות וההשקעות הבינלאומיות בחברות טכנולוגיות מקומיות, והן בנוכחותם של מעל 200 מרכזי פיתוח של תאגידים רב-לאומיים מובילים. תחומי ההתעניינות העיקרים כוללים אבטחת סייבר, טכנולוגיה פיננסית (Fintech) ותחום האינטרנט של הדברים (IoT).   האקוסיסטם של חדשנות מתפשט בכל רחבי הארץ, מתל-אביב, חיפה והרצליה לירושלים, הגליל והנגב. ממשלת ישראל פועלת כדי לתמוך במערכת זו, הנתמכת במקביל גם על-ידי אקסלרטורים וחממות, שחלקם בעצמם נתמכים על ידי חברות בינלאומיות מובילות ועל ידי מוסדות פיננסיים גדולים.   בשנת 2016 ישראל עשתה צעד נוסף בכיוון הנכון, כאשר נכנס לתוקף תיקון לחוק לעידוד מחקר ופיתוח בתעשייה, שכלל הקלות בכללים החלים על העברת טכנולוגיה והקמתה של רשות לאומית חדשה לחדשנות וטכנולוגיה (NATI), שתחליף את משרד המדען הראשי (ה- OCS). בנוסף, נכון למועד זה, עובדים על כללי מיסוי חדשים רלוונטיים לתחום, שצפויים להיכנס לתוקף במהלך שנת 2017. סוגיות המיסוי הנשקלות כוללות את אופן הטיפול בקניין רוחני המוחזק על ידי חברות רב-לאומיות, מחירי העברות חוצי גבולות, מיסוי של עסקים מקוונים ואופן הטיפול במנגנוני "הבשלה הפוכה".   Source: barlaw.co.il
עו"ד דניאל לורבר
אחת משיטות התגמול המקובלות בסטארטאפים וחברות טכנולוגיה הינה הענקת אופציות לעובדים, אשר מתקיימת בנוסף או לעיתים על חשבון מרכיב התגמול המסורתי – שכר במזומן.   המשמעות המעשית של אופציות הינה מתן אפשרות עתידית לעובד לרכוש מניות בחברה, במחיר קבוע וידוע מראש.   אופציות מאפשרות לחברה לגשר על חוסר יכולתה בשלבים המוקדמים לגייס כוח אדם איכותי באמצעות תשלום שכר אטרקטיבי (לאור מצוקת המזומנים של החברה בשלבים אלה), ובמקביל, הענקת אופציות לעובדים מהווה כלי יעיל ליצירת הזדהות עם החברה והירתמות מצד העובדים למקסום ערך החברה.   לאחרונה, אנו נתקלים במספר הולך וגובר של מקרים בהם סטארטאפים מוצלחים, אשר הצליחו לגייס השקעות ממספר משקיעים בלפחות שני סבבי השקעה, מוצאים עצמם במצב לא פשוט בו מבנה הבעלות של החברה (cap table) לאחר אותם סבבי השקעה, אינו מאפשר לחברה לייצר עבור עובדיה תמריץ הוני משמעותי במקרה של אקזיט.   מדוע מצב זה קורה? כאשר חברה מגייסת כסף ממשקיעים אסטרטגיים (לרוב קרנות הון סיכון), היא מעניקה לאותם משקיעים מניות בכורה כנגד השקעתם. אחת הזכויות המרכזיות שנלוות לאותן מניות בכורה הינה זכות עודפת (liquidation preference) על פני שאר בעלי המניות של החברה במקרה של אירוע מכירה, אשר יכול להיות מכירת כל הון המניות של החברה, מכירת כל או מרבית נכסיה או רישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה.   המשמעות של אותה זכות עודפת הינה כי כאשר החברה תחלק לבעלי מניותיה את התקבולים שיתקבלו בגין אותו אירוע מכירה, יהיה על החברה להשיב לאותם משקיעים אסטרטגיים את כספי השקעתם כפול מכפלה כלשהי עליה הוסכם עם המשקיעים במסגרת עסקת ההשקעה.   מכיוון שכל משקיע אסטרטגי מבקש להבטיח לעצמו מכפיל כלשהו על סכום ההשקעה שלו בחברה, נוצר מצב לפיו בקרות אירוע מכירה, אותו מפל (waterfall) לפיו מחולקים כספי החברה אוזל בטרם הגעתו לבעלי המניות הרגילות של החברה, אשר על-פי רוב הינם היזמים ועובדי החברה, אשר מחזיקים באופציות לרכישת מניות רגילות של החברה.     מצב זה מציב בפני החברה אתגר משמעותי לשמר ולגייס עובדים מהשורה הראשונה, בפרט לאור רמת ההיכרות הגבוהה שיש לעובדים בתחום ההייטק כיום עם מנגנוני התמרוץ ההוניים ורצונם להשתלב בעבודה בחברה המציעה תמריץ הוני ממשי ולא רק על הנייר.   גם עבור המשקיעים הקיימים והפוטנציאלים של החברה מדובר במצב בעייתי, שכן כל משקיע מבין כי הערובה הטובה ביותר לכך שכספו יישא פרי בבוא היום הינה כי עובדי החברה יהיו רתומים באופן מלא להצלחת החברה.   על מנת לייצר לעובדי החברה את אותו תמריץ, חברות אשר נמצאות במצב לפיו בכל תרחיש אירוע מכירה סביר היזמים או העובדים לא יקבלו תמורה משמעותית, יכולות לבצע תיקון לתוכנית התגמול של החברה אשר מייעד אחוז קבוע מכל אירוע מכירה של החברה ליזמים או לעובדי החברה, ומכאן נגזר שמה של התוכנית - “carve out plan”.   אימוץ תוכנית carve out צריך להיעשות בתיאום מלא עם המשקיעים הקיימים של החברה, שכן הם אלו אשר מוותרים על זכותם לקבלת כל התקבולים המגיעים להם באירוע מכירה, מתוך הכרה בכך כי ללא כוח אדם איכותי אשר מוכוון למקסם את ערך החברה, הסיכוי כי החברה תצליח הינו נמוך.   ביצוע תוכנית carve-out מעלה סוגיות מורכבות, הן מבחינת הצורך להגיע להסכמה עם כלל המשקיעים של החברה ביחס לצורך לאמץ תוכנית carve out, עובר לבניית המודלים הכלכליים באמצעותם נקבע אותו אחוז המיועד לעובדים בכל אירוע מכירה, וכמובן שאף מבחינת הנושאים המשפטיים המגוונים אשר יש לתת להם מענה לצורך ביצוע התוכנית, לרבות בתחומי דיני התאגידים לאור הצורך לבצע שינוי לתקנון החברה אשר יגדיר את סוג המניות החדש אשר מיועד לעובדים מבלי להעניק לאותם עובדים זכויות נוספות שיבואו על חשבון בעלי המניות האחרים של החברה, וכן בתחום האופציות והמיסוי בשל הצורך בהגשת בקשת רולינג לרשות המיסים לאישור תוכנית ה-carve out של החברה, שכן אין מדובר בתוכנית אופציות קלאסית המאושרת עבור עובדים.   כיצד ניתן להימנע ממצב זה? על מנת להימנע ממצב זה, על היזמים והחברות להשקיע מחשבה יתירה לפני יציאה לגיוס השקעה בדיוק כמה כסף עליהן לגייס לצורך יישום תוכנים העסקית ועל-פי איזה שווי חברה הם מוכנים לגייס את הכסף.   לעיתים, קבלת סכום השקעה נמוך מזה אשר החברה יכולה לגייס בסיבוב מסוים או יציאה לגיוס בשלב יותר בשל מבחינת טכנולוגית החברה או יכולתה להוציא את המוצר לשוק עשויה לאפשר לחברה לגייס כסף לפי שווי חברה גבוה יותר ולהשפיע באופן משמעותי על מבנה הבעלות של החברה בהמשך הדרך.   אין ספק שקל הרבה יותר לכתוב על סירוב לקבלת כספי השקעה מאשר לסרב לאותם כספים זמינים בפועל, אך מחשבה לטווח ארוך מצד היזמים ושקילת תמרוץ העובדים כגורם דומיננטי החל משלבי החברה הראשונים עשויים לאפשר לחברות לגייס כספים מבלי להיקלע לאותו מבנה בעלות בעייתי אשר מצריך בסופו של יום גלגל הצלה בדמות תוכניות carve out.      פורסם לראשונה באתר StartIsrael, פורטל היזמות הישראלי
עו"ד דניאל לורבר
משקיעים בחברת סטארטאפ חייבים לבחון לעומק את טיב החברה בה הם מעוניינים להשקיע, ולשם כך על החברה הנבחנת להעמיד לרשותם את כל המידע אותו הם מבקשים לצורך קבלת החלטה בדבר השקעה. עם זאת,  על חברת הסטארטאפ להגן על הקניין הרוחני ועל המידע הסודי שלה, על מנת שאלו לא ייחשפו ויציבו את החברה מול שוקת שבורה במצב בו טכנולוגיית החברה נחשפה לצדדים שלישיים בטרם עלה בידי החברה להשיק פתרון חדשני בשוק.    לכן, כדי לשרת את האינטרסים של שני הצדדים בשלבים המוקדמים של ההתקשרות, נהוג לחתום על הסכם סודיות (Nondisclosure Agreement – NDA). הסכם זה נועד להגן על מידע סודי, תוך כדי גילוי כל המידע הדרוש למשקיע כדי להגיע להחלטה מושכלת לגבי השקעה בחברה.   הגדרת הצדדים כמו בכל חוזה, הסכם סודיות חייב להגדיר את הצדדים בו. ייתכן והמשקיע הוא בעל עניין בחברות קשורות, ולכן חשוב שהסכם הסודיות יפרט באופן מדויק ומפורש איזה מידע ניתן לשתף ועם אילו גורמים. חשוב להגדיר את הגורם מקבל המידע הסודי, באופן המבטיח לסטארט-אפ ששום פרט במידע הסודי הנחשף למשקיע לא יגיע לידי חברה מתחרה פוטנציאלית. בנוסף, ההגדרה כאמור גם מצמצמת את חשיפתו של המשקיע מפני הפרות של הסכם הסודיות, מכיוון שההסכם קובע מפורשות למי ניתן ולא ניתן לגלות את המידע הסודי.   הגדרת המידע הסודי על הצדדים להגדיר באופן מדויק איזה פרטי מידע נחשבים כסודיים ונכללים תחת ההגנה המוענקת על ידי הסכם הסודיות. עבור חברות סטארטאפ זהו חלק מאתגר במיוחד, כי סביר להניח שהחברה תפתח עוד מוצרים ושירותים במהלך תקופת הסכם הסודיות. לכן, ההגדרה של המידע הסודי חייבת להיות רחבה מספיק כדי לכלול שינויים, התפתחויות ומידע סודי מתפתח, תוך שמירת הגדרה ממוקדת של ההתקשרות הספציפית בין הצדדים. שני הצדדים נהנים מבהירות בעניין זה –  כי הגדרה כוללנית מדי של מידע סודי עלולה לחשוף את המשקיע לתביעות, בעוד הגדרה צרה מדי עלולה להשאיר את חברת הסטארטאפ בלתי מוגנת.   החרגות בנוסף, יש לקבוע בהסכם הסודיות רשימה של החרגות מההגדרה של מידע סודי, כדי להגביל את חובת המשקיע לשמור בסודיות פרטי מידע שייתכן שכבר נמצאים ברשותו, או עשויים להיות לא מהותיים לחברת הסטארטאפ בעתיד. החרגות מקובלות כוללות בדרך כלל מידע המצוי בנחלת הכלל, או מידע שהיה ידוע כבר למשקיע בעת ההתקשרות. בתחום ההיי-טק, החרגות מסוג זה חשובות במיוחד כי למשקיעים מנוסים יש בדרך כלל הבנה עמוקה וידע רב בתחום שבו עוסק הסטארט-אפ, והם לא מוכנים "להיענש" בגלל הידע שלהם. מאידך, חברת הסטארטאפ חייבת לדאוג שרשימת ההחרגות אינה רחבה מדי עד כדי שלילת האפקטיביות של הסכם הסודיות.   תנאים סעיפים אחרים בהסכם הסודיות קובעים את התנאים שעל שני הצדדים לקיים: אופן הגנת המידע; שימוש מותר במידע; חובות הצדדים בתום ההסכם; פעולות שניתן לנקוט בהן במקרה של חשד סביר שמידע סודי נתון בסכנה, ועוד. משום שלשני הצדדים אינטרסים שונים, ניהול מו"מ על תנאי ההסכם כך שיהיה הוגן לשני הצדדים תורם רבות ליצירת תנאי עבודה נוחים יותר בהמשך הדרך המשותפת.   עריכת הסכמי סודיות אפקטיביים ומנוסחים בקפדנות, מאפשרת לחברות סטארטאפ ולמשקיעיהן לעבוד יחד לקראת השקעות עתידיות. אתם מוזמנים ליצור קשר עם צוות המומחים שלנו במשרד ברנע ושות' כדי לקבל עזרה בהתנעת מערכת היחסים שלכם ברגל ימין.   Source: barlaw.co.il
עו"ד אריאלה דרייפוס
שנת 2016 היתה שנה מעניינת בעולם ההיי-טק הישראלי. במקרה ופספסתם משהו, הנה סקירה של שמונה התרחשויות מעניינות:   חוק האנג'לים: בתחילת שנת 2016, אושר תיקון לחוק האנג'לים, אשר הבהיר את אי הוודאות בנוגע להיקף הטבות המס להם זכאים משקיעים פרטיים בשלבים הראשונים של חברות סטארטאפ, אי בהירות שאפפה את החוק והפכה אותו ללא יעיל. השקעות כספיות של אנג'לים בחברות סטארטאפ צעירות אשר נמצאות בשלבי המחקר ופיתוח מוכרות לטובת קבלת הטבות מס עד לסכום של 5 מיליון ש"ח בעבור תקופה של 3 שנים. התיקון הינו הוראת שעה אשר תישאר בתוקף עד סוף שנת 2019.   SAFE: מכשיר השקעה חדש שפותח על-ידי חממת Y Combinator - Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ואשר הינו פופולרי בעמק הסיליקון בארה"ב הפך למקובל גם בישראל. "ההתפתחות החיובית של שטר ההמרה" אינה הלוואה, אינה צוברת ריבית, אינה מובטחת ואין בה דרישה למועד פירעון. למעשה, המכשיר מהווה למעשה השקעת הון נדחית. יש הטוענים שהסכמי SAFE ידידותיים מדי ליזמים, בעוד אחרים טוענים מנגד כי ההגנות הניתנות על-ידי הלוואות המירות אינן משמעותיות, מאחר ובמידה וחברת הסטארטאפ כושלת, למלווים כמעט ואין ממה להיפרע, אם בכלל.   בריחת מוחות בעולם ההיי-טק: אבי חסון, המדען הראשי של משרד הכלכלה ויושב ראש הרשות לחדשנות, הביע דאגה כי "שבעת השנים הטובות חלפו ואנו מתקרבים לתקרה הזכוכית." חסון קרא לממשלה לנקוט בצעדים מידיים כדי לקדם את חינוך המדעים בבתי הספר, על מנת למנוע מחסור חמור במהנדסים ובמתכנתים בעשור הבא.   ירידה בהשקעות הון סיכון זרות: IVC Research Center מדווח על מגמת ירידה בהשתתפות של משקיעים זרים  בגיוסי הון במגזר ההיי-טק בשנת 2016, בפרט בירידה בהשתתפותן של קרנות ההון הסיכון הזרות. על פי ממצאי דוח של IVC ו-KPMG, ברבעון השלישי של השנה גיוסי הון המובלים על ידי קרנות הון סיכון זרות גייסו כ-662 מיליון דולר, נתון המשקף ירידה של 41% בהשוואה לרבעון הקודם, וירידה של 24% לעומת השנה הקודמת; נתונים אלו הם הגרועים ביותר בשלושת השנים האחרונות. יחד עם זאת, לדברי קובי סמנה, מנכ"ל IVC Research Center, ממצאים הללו משקפים מגמת ירידה עולמית ואינם ייחודיים לישראל.   עניין מהמזרח הרחוק: ההתעניינות בהיי-טק הישראלי מצד גורמים במזרח הרחוק המשיכה לגבור. מאות משקיעים ויזמים מהמזרח הרחוק ביקרו השנה בארץ לשם צייד כישרונות וכדי להקים אינקובטורים, אקסלרטורים וקרנות, וביניהם טק-קוד (Techcode) ותאגיד הטכנולוגיה הסיני קואנג-צ'י (Kuang-Chi GCU Fund and Incubator), שהשקיע כ- 4.3 מיליון דולר בחברה הישראלית אייג'נט וי (Agent Video Intelligence) העוסקת בפתרונות אנליטיקה ליישומי וידיאו. בעוד מוקדם יותר השנה, רכשה חברת סוני את חברת אלטייר סמיקונדקטור (Altair Semiconductor) תמורת 212 מיליון דולר, בדצמבר השקיעו יצרנית המחשוב הטאיוונית Quanta וחברת האלקטרוניקה הטאיווניתHTC Corporation  סכום של 30 מיליון דולר בחברת המציאות הרבודה הישראלית לומוס (Lumus), וזאת בעקבות השקעה בלומוס על-ידי Shanda Group והיצרנית Crystal-Optech הסיניות בסכום של 15 מיליון דולר.   מגמת ירידה ב-IPOs: הנפקות לציבור גם הן במגמת ירידה, כאשר מעט חברות הייטק בחרו השנה לבצע הנפקה לציבור בתור אסטרטגיית אקזיט. יוצאות מן הכלל הינן חברת טרנדאיט (trendIT), העוסקת בניתוח נתונים, שיצאה להנפקה בבורסת לונדון (London Stock Exchange) ברבעון הראשון של 2016, וגייסה 5.9 מיליון דולר לפי הערכת שווי של 17.6 מיליון דולר, וחברת וונטייז (Vonetize), העוסקת ב-Smart VoD, שגייסה 16 מיליון ש"ח בבורסה בתל-אביב. הנפקות אלה נמוכות בהרבה בהשוואה להנפקה הבולטת של חברת מובילאיי בבורסה בניו יורק בשנת 2015, שהצליחה לגייס סכום של 1.02 מיליארד דולר לפי הערכת שווי של 5.3 מיליארד דולר.   מימון המונים: בישראל שואפים להקל על המכשולים הרגולטוריים הכרוכים במימון המונים וחותרים לאפשר לחברות הזנק קטנות לבצע מימון המונים ללא חובת התשקיף (שהינה משימה יקרה וגוזלת זמן). אמנם, ההליכים הרגולטוריים מתקדמים בעצלתיים (כשנה לערך), אולם ההבנה הינה כי לרשות ניירות ערך קיימת סימפטיה לנושא ולמגמה. הציפייה כיום הינה, כי לחברה יינתן פטור מחובת תשקיף בעבור השקעות של משקיע פרטי בסכום של עד 10,000 ש"ח ועד לסכום שנתי מצטבר של 20,000 ש"ח לאותו משקיע בשנה. בנוסף, תחול מגבלה על הסכום המצרפי שתוכל חברה לגייס בכל שנה באמצעות מימון המונים, כאשר הצפי הינו שהתקרה תהיה כמה מיליוני ש"ח. בכדי לייצר שקיפות, התקנות דורשות כי לפחות אחד מהמשקיעים בכל סבב השקעה יהיה משקיע כשיר, וכן כי ההשקעות יבוצעו תחת פורטל הכפוף לפיקוחו של רשות ניירות ערך.   רישיונות חדשים בפינטק (טכנולוגיה פיננסית): במטרה להילחם בפשעים פיננסיים והלבנת הון, וכדי להסדיר את התחום הצומח של הפינטק, אושר בחודש אוגוסט חוק חדש - חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (שירותים פיננסיים מוסדרים). החוק קובע חובת רישוי לעוסקים בשירותים פיננסים – מתן אשראי או מתן שירותים בנכס פיננסי (אשר יכנס לתוקף ביוני 2017 וביוני 2018, בהתאמה), והכפפתם של נותני שירותים פיננסיים לפיקוחו של רגולטור פיננסי חדש. מבקש רישיון נדרש לעמוד בתנאי סף מסוימים, כגון חובת הון עצמי מינימלי (החל מ‑300,000 ש"ח) וחובות מתחום הממשל התאגידי (לדוגמא, בנוגע להרכב הדירקטוריון).   עכשיו קדימה ל-2017 !   Source: barlaw.co.il
עו"ד דניאל לורבר
מימון המונים - שיטה פיננסית למימון המבוססת על השקעות קטנות שניתנות על-ידי ציבור רחב של משקיעים, ומאפשרת לעסקים קטנים ברחבי העולם לפתוח ולפתח את פעילותם העסקית. למעשה, השיטה פוסחת על הצורך במציאת משקיעים מוסדיים גדולים המוכנים לקחת סיכון. תיק המשקיעים במימון המונים הינו מגוון, ומורכב מטווח רחב של שיטות החזר השקעה. אפשר שמשקיעים תורמים לקידום מטרות ספציפיות, או מבקשים החזר עם ריבית או דורשים זכויות בחברה.   בישראל נכנסו לתוקף במהלך השנה מספר הקלות לגבי חלק מהמגבלות החלות בהתאם לחוק ניירות ערך ולתקנות בארץ. הקלות אלה מאפשרות ומקדמות מימון המונים כאלטרנטיבה מעשית עבור חברות סטארטאפ ועסקים קטנים. בהתאם למשטר הרגולטורי החדש, משקיעים יכולים כעת לפעול ביחד לממן חברות בסטארטאפ ניישן, והצעת החברה למשקיעים פוטנציאליים לא תחשב כהנפקה ראשונה לציבור.   העדכון המשפטי בישראל במשך שנים רבות, היה קשה מאוד לבצע מימון המונים בישראל. עד לאחרונה, בהתאם לסעיף 15 של חוק ניירות ערך, כל הצעת מניות למעל 35 משקיעים היתה כפופה להכנת תשקיף והגשתו לאישור של רשות ניירות הערך. תהליך זה הקשה על קבלת מימון לחברות הזנק, שעבורן הבורסה אינה חלופה ריאלית לגיוס הון מקרנות הון סיכון וממוסדות פיננסיים גדולים, לנוכח העלויות הגבוהות ודרישות הגילוי הנרחבות הכרוכות בכך.   לקראת סוף שנת 2015, חוקק חוק לעידוד השקעות בחברות בתחום הטכנולוגיה העילית. חוק זה הוא בעצם תיקון לחוק ניירות ערך, והוא מעניק פטור מדרישת תשקיף כאשר מדובר בהשקעות קטנות, וכך מקל על גיוסי הון בדרך של מימון המונים. כמו כן, בהתאם לחוק החדש, תתאפשר הקמת קרנות הון סיכון נסחרות שיכולות לעודד אף הן השקעות קבוצתיות בחברות חדשות ומתפתחות.   החוק גם מעודד חברות סטארט-אפ להישאר בארץ, כיוון שקל יותר להשיג מימון מקומי. עד לחקיקה החדשה, חברות רבות בחרו לעשות אקזיט, בדרך של מיזוג, מכירה או העברת פעילותן העסקית למדינות אחרות המציעות תנאי מימון אטרקטיביים יותר. כעת ההקלות מורידות את התמריצים לבצע אקזיט, ומאפשרות להמשיך להתפתח בארץ.   מימון המונים בארץ כמו לגבי כל מבנה מימון, גם בכל הקשור למימון המונים, יש לקחת את הזמן ולהבין את ההשלכות המשפטיות והמסחריות של כלי מימון זה לפני שקופצים למים. בארץ, כדי לבצע מימון המונים, עדיין נדרשת השתתפות של לפחות משקיע מורשה אחד. הרעיון של מנגנון מימון ללא רגולציה, טרם קרם עור וגידים כאן. בנוסף, משקיעים צריכים לזכור שבתרחיש מימון המונים, ייתכן ויש להם פחות זכויות מאשר בערוצי השקעה אחרים.   בשנת 2014, סך ההשקעות שבוצעו באמצעות מימון המונים הסתכמו ב-10מיליארד דולר ארה"ב, בעוד ששנת 2015 הביאה עימה גידול של 350% בהיקף ההשקעות והסתכמה בהשקעות בסך 35 מיליארד דולר ארה"ב.   אף בישראל חל גידול משמעותי בתקופה המקבילה והציפייה היא לראות גידול בהיקף ההשקעות בארץ ובעולם עם ההסרה ההדרגתית של המכשולים הרגולטוריים הקיימים לגיוס המונים.   אם אתה שוקל גיוס מימון או השקעה באמצעות מימון המונים, עליך להבין היטב את המבנה המשפטי החדש שעדיין עובר הגדרה והסדרה. לקבלת סיוע, אתה מוזמן לפנות אלינו ונשמח לשמש כנווטים שלך לאורך כל דרך.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
הגאות בחברות סטארט-אפ ישראליות נמשכת ללא מעצורים כבר כמה עשורים. לא לחינם ישראל זכתה למוניטין כמדינה המציעה הזדמנויות ליצירתיות וחדשנות עסקית. זוהי תוצאה של תכנון זהיר, חשיבה מחוץ לקופסה, נחישות בביצוע, כמו גם תוצאה של הרצון והיכולת של ישראל להצמיח דור של אנשים כישרוניים, ולתמוך בהכשרתם.    אולם, אחרי שנים של צמיחה מתמדת, עומדת כיום ישראל בפני אתגרים בשמירה על מיצובה הגבוה בתחום ההייטק. מחסור בכוח אדם והצורך שחברות סטארט-אפ תבשילנה ותגדלנה יותר בשוק המקומי, מכריחים את החברות לבצע תמרונים שונים. וכך, לאופן שבו ישראל תנווט בין מכשולים אלו תהיה השפעה מהותית במהלך השנה הקרובה עבור חברות הייטק ועבור המשקיעים בהן.   אתגרים בתחום ההון האנושי כאמור, אחד האתגרים המשמעותיים הוא המחסור בכוח אדם. במהלך השירות הסדיר בצה"ל אלפי ישראלים מקבלים הכשרה מתאימה, אולם עקב קצב הצמיחה המהיר בענף ההייטק, הדרישה לבעלי מקצוע איכותיים עולה בהרבה על המאגר הקיים. מסתמנת ירידה ניכרת באחוז מסיימי תואר אקדמי במתמטיקה ותחומי מדעים אחרים, ולמעשה בשנים האחרונות קיימת ירידה מתחת ל-10% בשיעור התארים המדעיים והטכניים מבין כלל התארים. כתוצאה מכך, ההיצע לא עומד בקצב הדרישה הגוברת לבעלי מקצוע בתחום ההייטק. המגמות כיום מצביעות על מחסור צפוי של 10 אלף מהנדסים ומתכנתים בעשור הבא. ולכן, לאחר 13 שנים של צמיחה מתמדת בכלכלה המקומית, מנהיגי המדינה והמשקיעים צריכים למקד את מאמציהם על הפיכת המגמות ועל פיתוח מאגר של בעלי מקצוע המסוגל לספק את התיאבון הלאומי לחדשנות בתחום חברות ההזנק.   צמיחה מבוקרת שיקול נוסף עבור משקיעים בישראל הוא עלויות האקזיט. כיום, הרגולציה ומשטר המס מייצרים תמריצים המעודדים חברות להתפתח, לגדול ולהבשיל, לפני המחשבה על מכירתן. בעוד שבעבר, ישראל בלטה בעולם כמדינה של אסטרטגיות יציאה מוצלחות, המאופיינות בהשקעות לטווח קצר. כיום, מומלץ שאסטרטגיית השקעותיך תתמקד בתכנון לטווח ארוך יותר, כאשר הרווחיות תצמח באופן מבוקר במשך שנים במקום חודשים. הממשלה מקדמת תוכניות לייצר מסלולי התפתחות חדשים לחברות, שישאפו לקשור בין צמיחה ליציבות. ולכן, בשנה הקרובה המשקיעים ימצאו את ההזדמנויות המעניינות והטובות יותר בתחום ההייטק דווקא באסטרטגיות לטווח הארוך.   באווירה זו של שינויים רגולטוריים ושינויים בשיטות המיסוי בארץ, תזדקק להכוונה ממומחים בייעוץ ולווי משפטי, ולסיוע בבניית אסטרטגיית ההשקעות שלך. אנחנו בברנע ושות' יכולים לעזור לך לנווט את המסלולים החדשים לצמיחה בארץ. פנה אלינו היום לשמוע איך נוכל לעזור לך ולעסקים שלך.   Source: barlaw.co.il
עורך דין מיקי ברנע
המונח פינטק (טכנולוגיה-פיננסית), מייצג פעילות של חדשנות טכנולוגית בעולם הפיננסים. חברות הפינטק מאפשרות לספק ולשפר שירותים פיננסיים, באמצעות אפליקציות, פיתוחים אנליטיים מתקדמים ופתרונות פיננסיים מקוונים.  תחום הפינטק הוא בין התחומים הצומחים והמבטיחים בעולם היזמות ולכן כדאי להבין את המעמד שקנה לו הפינטק בכלכלה העולמית.   1. כולם משתמשים בפינטק אין ספק שחברות הפינטק יצרו מהפכה בכל הנוגע לדרך שבה אנשים כיום לווים ומלווים כסף, משלמים עבור מוצרים, רוכשים מטבע חוץ ומעבירים מזומנים. בשנת 2014 סך ההשקעות בחברות פינטק עמד על היקף של 12.2 מיליארד דולר. (מתוך גלובס) ולפי CB Insights, בשנת 2015 ההשקעות עמדו על 19 מיליארד דולר.  בנוסף לבנקים ולחברות האשראי המשקיעים בפיתוח טכנולוגיות פיננסיות שונות, חברות מכל הסוגים נשענות על אפליקציות פיננסיות. ניתן לראות חברות משלל תעשיות, המחפשות שיטות טובות יותר ויעילות יותר לגבות הכנסות ולבצע תשלומים. מרבית אותן פעולות מבוצעות כיום באופן אלקטרוני באמצעות טכנולוגיית ענן, סמארטפונים, טאבלטים ופתרונות חומרה באתר הלקוח.   2. האתגר הרגולטורי תחום הפינטק פועל בענפים הכפופים לרגולציה כבדה, ולפיכך הינו התחום המפוקח ביותר מכל תחום אחר העוסק בפיתוח טכנולוגיה. כתוצאה מכך, כאשר משיקים פתרונות ומוצרי פינטק, חייבים להתמודד עם האתגרים הרגולטוריים הייחודים לענף זה.  עד היום כללי הרגולציה בתחום הפיננסים התמקדו בגופים כגון בנקים וחברות אשראי. כיום, כאשר יש חברות הזנק רבות בתחום זה, בתחילת דרכן, נראה כי הדרישות הרגולטוריות ממוסדות פיננסים גדולים ומחברות הזנק לא יכולים להיות זהים. על הרגולטור ונהלי האסדרה לא להתמקד רק בחברות בעלות היקף פעילות מסוים אלא להתאים את כללי הרגולציה גם לחברות בהיקפים קטנים ובשלבים מוקדמים יותר.  כך למעשה, החוקים והכללים המסדירים את פעילות חברות ומפתחי פינטק נמצאים במצב של שינוי מתמיד. לכן, חשוב מאוד להיערך מראש להתמודדות עם שינויים רגולטוריים העשויים לחול תוך כדי פיתוח המוצר. על כן, יש לשקול ולפתור את האתגרים המשפטיים עוד בתחילת הדרך, כחלק מהגדרת המוצר, ולא לחכות לשלב מאוחר יותר בפיתוח, או לשלב המסוכן עוד יותר - אחרי השקת המוצר בשוק.   3. מעמדה המוביל של ישראל כמו בתחומי טכנולוגיה אחרים, גם בתחום הפינטק נחשבת ישראל כמעצמה עולמית ולה מעמד של מובילה בפיתוח והשקת פתרונות ומוצרי פינטק. אך מעבר לחידוש הטכנולוגי, חברות פינטק נדרשות לקחת בחשבון אפשרות לאיומי סייבר במגזר הפיננסי. לתעשיית אבטחת הסייבר של ישראל מוניטין רב בכל העולם. הידע המקומי והנגישות לכלים וחידושים בנושאי אבטחת הסייבר בארץ מחזקים ומשלימים את קהילת הפינטק הצומחת. בזכות המומחיות הטכנולוגית הזמינה בארץ, ישראל מהווה כר נרחב לפיתוח חברות ומשאבי פינטק. רק ברבעון הראשון של 2016, גייסו חברות סטארט-אפ ישראליות מעל מיליארד דולר, כשחלק נכבד מן הרווח הזה שייך לחברות הפינטק. כאשר הביקוש העולמי עבור פתרונות טכנולוגיים פיננסים לא מראים סימני דעיכה בעתיד הקרוב, ההנחה היא שישראל תמשיך להיות גורם חשוב בתעשייה זו.   אם ברצונך לפעול בתחום זה, נשמח לעמוד לרשותך ולסייע לך לצמוח בביטחון ובמהירות.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
הקמת סטארט-אפ מתחילה עם רעיון מעולה - זה יכול להיות מוצר או דרך טובה יותר לבצע משהו. אפשר להמשיל את הרעיון הזה לשתילת זרעים אשר מהם תצמח חברתך כאשר הזריעה הינה רק הצעד הראשון. ההתקדמות מהקמת החברה להפעלתה כמנכ"ל, מצריכה עבודה זהירה וקפדנית בכמה מישורים בו זמנית. לעיתים קרובות אופן המעבר שלך לעמדת הקברניט הוא שעושה את ההבדל בין הצלחת חברתך לבין כישלונה.   ניהול משקיעים המשקיעים שלך סיפקו חלק מההון הנדרש לך כדי להקים את העסק. כעת הם הבעלים של חברתך ובעלי עניין בביצועים שלך. בהתאם לכך, אתה צריך לנהל את ציפיותיהם ממך, תוך כדי התפתחותך. תתקשר איתם באופן שוטף כדי ליידע אותם לגבי הדברים שאתה עושה ומדוע אתה עושה אותם, ושאל אותם שאלות. הם השקיעו ברעיון שלך מפני שהם שותפים לחזונך להצלחת החברה, והם יעריכו את ההזדמנות שאתה נותן להם לתת כתף, וכך תשמור על התעניינותם ומעורבותם בהשקעתם.   ניהול הדירקטוריון דירקטוריון החברה עלול להערים מכשולים, רק משום שאינכם רואים את הדברים עין בעין. כדאי לזכור כי ברקע של חילוקי הדעות שמתעוררים לעיתים, ישנן כוונות טובות מצד כל המעורבים להצלחת החברה. כדי להשיג הרמוניה ועבודה חלקה, רצוי מאוד ליידע את הדירקטוריון באופן שוטף, גם מעבר לדיווחים במהלך ישיבות דירקטוריון. תעבוד איתם ותחליטו ביחד אילו דיווחים הם רוצים וצריכים לקבל. חשוב להכין ולהפיץ מראש את סדר היום לפני כל ישיבת דירקטוריון כדי שכולם יהיו מודעים לנושאים שעל הפרק וכדי לתת זמן להתכונן לדיונים. כך, ישיבות הדירקטוריון תהינה ענייניות ויעילות יותר.   ייעוץ מס ופיננסי אף אחד לא אוהב לשלם מסים וזה נכון גם לגבי חברות. הוגן וסביר לשלם את מה שחייבים, אבל מהלך פיננסי שגוי עלול להניע אותך לעבר השלכות מיסוי לא רצויות. אחריותו של המנכ"ל היא למקסם רווחים, ואין הפסד גדול יותר מתשלום מס מיותר עקב טעות במבנה או בניהול. לכן רצוי מאוד להתייעץ עם יועצי מס בינלאומיים ועם רואי החשבון שלך כדי לתכנן את מבנה ההחזקות של חברתך בחברות הבנות שלה ומבנה אחזקותיך בחברה עצמה, באופן שיבטיח מיקסום הטבות מס, מזעור החשיפות והגדלת התמורה עבורך ועבור בעלי המניות שלך.   שיקולים משפטיים מיד עם הקמת חברתך, תידרש לזהות ולמלא דרישות משפטיות מרובות ולהתגבר על מכשולים משפטיים. חשוב מאוד ליצור את הישות המשפטית הנכונה עבורך ולמלא את כל הדרישות הרגולטוריות, כבר משלב הסכם המייסדים ותקנון ההתאגדות. עניין קריטי נוסף הוא ניסוח מסמכים ברורים וצופים פני עתיד, כי הדברים המוסכמים בתחילת הדרך אינם בהכרח נכונים תוך כדי התפתחויות בחברה בחלוף הזמן.   שוקלים פעילות עסקית בישראל? חשוב לקחת בחשבון את כל הסוגיות המשפטיות המקומיות והבינלאומיות גם יחד. אם יש לך שאלה או אם אתה מעוניין בסיוע כלשהו, תרגיש חופשי ליצור איתי קשר.   Source: barlaw.co.il
עו"ד יובל לזי
מטבע הדברים, העיסוק בהקמת חברות סטארט-אפ כרוך בלקיחת סיכונים, ועל אחת כמה וכמה כאשר מנסים להתניע סטארט-אפ במגזר הטכנולוגי. סיכונים אלו חוצים הן את מגזר ה-B2C והן את מגזר ה-B2B, ועל אף ההבדלים ברמות הסיכון בין המגזרים, הסיכונים שעומדים בפני חברות הזנק טכנולוגיות הינם רבים ומגוונים. כאשר סיכונים אלו מצטרפים לטעויות פוטנציאליות שנעשות ע"י המייסדים, התוצאה הינה כישלון מוחלט של המיזם.   מי שלא עושה, לא טועה זה טבעי שנגרמות טעויות, אך ישנן מספר טעויות קריטיות אשר אחראיות לחלק הארי של מיזמי הסטארט-אפ הכושלים. רוב טעויות המייסדים הן טעויות המשותפות לכל חברות הסטארט-אפ בכל העולם.    להלן רשימת 10 הטעויות הנפוצות שמייסדים עושים מתוך חוסר ידיעה או חוסר תכנון לקוי:  כשל בבחירת מייסדים שותפים נכונים: כאשר לא מתחברים לאנשים אמינים ובעלי מכלול של מיומנויות רלוונטיות. כשל בהבנת המגמות הנוכחיות: אי-יכולת לתרגם דרישות שוק עתידיות להמצאת מוצר/שירות הניתן ליישום מבחינת תפעול או שיווק. כשל בהגדרת מטרות ברורות: כאשר לא מגדירים מטרות באופן ברור, ולא קובעים איך ומתי להשיג אותן. כשל בזיהוי לחצים חיצוניים שאינם קשורים ישירות למיזם: לדוגמה, שיתוף פעולה עם שותפים אשר יש להם תחומי עיסוק אחרים ואין להם את היכולת לתרום במידה הנדרשת. כשל בזיהוי הלקוח: כשיש חוסר דיוק בהגדרת צרכן היעד או צרכיו. כשל ביישום האסטרטגיה השיווקית הנכונה: אי-הצבת מטרות שיווקיות בצירוף הכלים למדידתן, בכדי לבחון את אפקטיביות האסטרטגיה הנבחרת. כשל בעריכת הסכם מייסדים: כאשר לא מנסחים הסכם מייסדים ברור, הקובע מראש את חלוקת התפקידים ותחומי האחריות של המייסדים. ביסוס המיזם על מיקור חוץ של רכיב עיקרי: אם הצוות שלך תלוי במיקור חוץ של רכיבים עיקריים במוצר, יורדים סיכוייך לגייס משקיעים. קיצורי דרך שמתעלמים ממגבלות התפתחות מיזם: כאשר מנסים להריץ את העסק קדימה מהר מדי. אי-נכונות להריץ את העסק באופן עצמאי מבחינה פיננסית: אם מייסד לא מוכן לקחת על עצמו שום סיכון פיננסי, לעיתים זה עלול להקשות על השגת הכסף למימון הראשוני.   מן הסתם, ישנן עוד טעויות רבות שמייסדים עושים אשר תורמות לקריסת חברות הסטארט-אפ, ועל אף שהטעויות שהזכרנו יכולות להישמע מובנות מאליהן, הן עדיין הטעויות הנפוצות ביותר. כדי לתת לחברת הסטארט אפ שלך סיכוי להצלחה, עליך להימנע מטעויות אלו. אחת הדרכים המועילות ביותר כדי להימנע מן המלכודות בדרך הינה להעסיק או לעבוד ביחד עם מקצוענים, המבינים מה מצוי על כף המאזניים וכיצד לספק פתרונות לסוגיות שתוארו לעיל.
עו"ד אריאלה דרייפוס
K.I.S.S
16 במאי, 2016 / מאת אריאלה דרייפוס
Keep. It. Simple. (Stupid).   יזמים, הנכם יצירתיים וחדשנים, אך כשאתם עומדים לגייס מימון עבור המיזם או הרעיון שלכם, חשוב להיות קונבנציונליים. אין צורך בהמצאת הגלגל מחדש, המודלים השגרתיים הינם המפתח להצלחה. יתרה מזאת, כשמדובר בהשקעות במיזמים, הדרך הידועה והמוכרת זו הדרך הטובה, המהירה והיעילה ביותר. קיומם של יותר מדי משתנים, עלולה להוביל אתכם לסטייה מהמטרה.   אני מבינה כי השגת המימון מהמשקיעים אינה מספקת, ולרוב תרצו לקבל ערך מוסף מהמשקיעים, כמו גישה לערוצי ייצור, הפצה ושיווק.   קל להתפתות להצעות מבניות אלטרנטיביות, או לנסות לגלגל מספר עסקאות לתוך עסקה אחת מורכבת: אתם תשקיעו בנו, אנו נקים בעת ובעונה אחת מיזם משותף לביצוע א', ב' וג', ובנוסף, נעניק לכם רשיון נפרד לשימוש בטכנולוגיה שלנו כדי לבצע y, x ו-z.   על פניו, פתרונות אלו נשמעים מצוינים, כשלמעשה הצלחתם למצוא ערוצי הפצה חדשים עבור המוצר שלכם. עם זאת כל הפרטים היצירתיים המתווספים כעת למשא ומתן עלולים להרחיק אתכם ממימוש העסקה, תוך כדי בזבוז זמן ומשאבים.   עבור רוב הסטארט-אפים, השגת מימון הוא עניין מספיק קשה כשלעצמו: אתם צריכים לשכנע את המשקיעים הפוטנציאליים שלכם שישנו צורך ממשי בשוק, שהמוצר שלכם נותן מענה לו העולה על אלה של מתחריכם ושהערכת השווי של החברה הינה מוצדקת. בנוסף לכך, יש הטוענים שכיום מסתמנת מגמת צינון בהשקעות במיזמים, כך שהדבר האחרון שאתם צריכים הינם מכשולים נוספים בדרך להשקעה.   חשוב לזכור כי אם קיימת סינרגיה ביניכם לבין המשקיעים עוד לפני השקעת ההון, היא תהיה שם גם אחרי ההשקעה. אני מבינה כי המשקיעים יכולים להעלות דרישות מאחר ומבחינתם, הם מבצעים השקעה אסטרטגית בטכנולוגיה שאולי ירצו לנצל באופן מסחרי בעתיד. אם כך אכן הדבר, השתדלו להרוויח זמן, ובמידה ואין זה מתאפשר נסו להשאיר את ההסכם פשוט. זכרו כי כל הצדדים מקווים שזו התחלה של מערכת יחסים פוריה, ואין זה לטובתכם להעכיר את האווירה במשא ומתן ארוך ומייגע.   המודל הסטנדרטי הוא זה שעובד- הוא מלמד על פעולה שהוכיחה את עצמה. משרדנו היה מעורב בעסקאות בהן הציעו יועצים חיצוניים מודלים יצירתיים, בדרך כלל מסיבות הקשורות למיסוי. במקרה אחד, הסתבר מאוחר יותר שלרכיבים בעסקה היו השלכות משמעותיות שלא אליהן התכוונו הצדדים, וברגע האחרון, נדרשה עריכה מחדש של כלל העסקה על מנת שתצא לפועל.   לרוב, כמעט כל המודלים הייחודיים הנ"ל מעכבים את ההשקעה בפועל. זכרו, שבסופו של יום, לא משנה כמה מורכב מבנה חברתכם, במידה ו-"הניהול והשליטה" על החברה יישארו בארץ כשתבצעו את האקזיט, רשויות המס הישראליות יקישו על דלתכם.   בהסתכלות ארוכת טווח, קחו בחשבון כי במידה ותעניקו למשקיעים יותר מדי זכויות (כגון זכויות ראשוניות להפצה א רישיונות אקסקלוסיביים), הנכם מגדילים את הסיכוי להרתעת צדדים שלישיים מהשקעה בעתיד בחברה, בפרט משקיעים אסטרטגיים (ומתן זכויות אלו יהוו תקדים). הסכם "וניל פשוט" הוא החבר הטוב ביותר שלכם.    את החדשנות והיצירתיות שלכם תקדישו למוצר. את תנאי ההשקעה, תשאירו פשוטים.  
Dr. Baruch Dotan
אחד מכללי הברזל של חברות הזנק, הוא ההכרח למצוא מנועים יעילים ליצירה וצמיחה של הכנסות. אמנם, בשלבים ההתחלתיים, חברתך עשויה ליהנות מכספים הנובעים מן המימון של המשקיעים, אולם בדרך כלל, פרק הזמן בו החברה נדרשת לייצר הכנסות הוא קצר למדי והמימון של המשקיעים אינו בלתי מוגבל. פיתוח של יישומים ייעודיים למכשירים ניידים היא דרך יעילה ביותר להשיג את ההצלחה המיוחלת של חברת ההזנק שלך. ואם אפליקציית המובייל מופיעה כחלק מתוכנית העסקית הכוללת שלך, היא יכולה בהחלט לשמש כמנוע צמיחה עיקרי.   קטן ומדוייק   החלטת לפתח אפליקציה שתזניק את הכנסותיך? נהדר! אולם עליך להיזהר פן תשקע עד צוואר בפיתוח מוצרים. אסור לשכוח שהאפליקציה שלך מהווה רק חלק אחד בתוך מכלול הפעילות של חברתך. יש לבחון את הבעיה שלה מבקשת חברתך לספק מענה, וליצור אפליקציה שתיתן לה את המענה באופן מדוייק. ככל שהאפליקציה שלך ממוקדת יותר, כך תצליח להעלות אותה לאוויר מהר יותר, ובכך תוכל להיות צעד אחד לפני כולם בשוק וליהנות ממנוע צמיחה איכותי להכנסותיך.   הגנה על זכויותיך   חשוב לזכור שתוך כדי עבודתך בפיתוח מוצר, עליך גם להגן על זכויותיך. עליך לפעול במהירות להשיג הגנות באמצעות: רישום פטנטים - כדי למנוע מאחרים כל אפשרות לנצל את הטכנולוגיה שלך לשימושים מסחריים; רישום סימני מסחר - כדי להגן על המותג שלך; ובאמצעות רישום זכויות יוצרים  - כדי להתגונן מפני גורמים העלולים לנסות להפיץ את המוצר שלך תחת מיתוג מחדש. כל האמצעים האלה מהותיים כדי להגן על תזרים ההכנסות שלך. מצד שני, אין למקד את כל תשומת הלב ואת כל משאביך בענייני קניין רוחני, מכיוון שבהיותך יזם, הנושאים שחייבים לעמוד בראש סדר העדיפויות שלך הינם: השקה, תפיסת נתח שוק והמשך פיתוח מוצר. תהליך הבנייה של ההגנות בתחום הקניין הרוחני עלול להסיט את הפוקוס מן הצד המסחרי של העסק, וחשוב מאוד שתשמור על איזון נבון בין הנושאים השונים הכרוכים בבניית חברתך.   שיווק ומיתוג   כדי שאפליקציית המובייל שלך תתאים לתכנית הצמיחה שלך, עליה להתאים גם לתכנית השיווק שלך. נכון שהרווח ההתחלתי שאתה יכול להשיג כתוצאה מהשקת האפליקציה הוא חשוב, אבל חשוב גם לקחת בחשבון שלקוחותיך צריכים לזהות את האפליקציה כחלק מהתוכנית הכוללת שלך. לכן, עליך לבנות אסטרטגיית מיתוג שתקשר בין אפליקציית המובייל לבין החברה שלך, באופן שיעזור ללקוחותיך לשייך את האפליקציה והפתרונות שהיא מספקת ישירות למותג שלך.   להתניע את הסטארט-אפ   בנייה נכונה של אפליקציית המובייל שלך תמצב את הפרופיל שלך במהירות. כדי להגדיל את היקף החשיפה, יש לפעול להצבת האפליקציה במיקומים הפופולריים ביותר, כגון חנות האפליקציות של אפל, חנות גוגל פליי ומקומות בולטים אחרים. אתה יכול לפעול לשפר את האפליקציה שלך באמצעות עדכונים, אבל יש לוודאי שתפעולם תקין ושהעדכונים מוסיפים שימושיות משמעותית בעת עלייתם לאוויר.   העלאת אפליקציה שיש בה ליקויים עלולה לגרום נזק למוניטין שלך ולהוביל לפגיעה ממשית ממנה יהיה קשה להתאושש. מצד שני, גם התעסקות בלתי נלאית בשכלול האפליקציה עלולה להזיק, שכן מטרות העל שלך הן כאמור השקה מהירה, השגת לקוחות ותפיסת נתח שוק.   חברות הזנק רבות יכולות להפיק תועלת מהדחיפה שמעניקה אפליקציות מובייל. ככל שתפעל לפיתוח מהיר ואיכותי של האפליקציה, תארגן את כל ההגנות הדרושות ותדאג למלא באופן מהיר ומדויק את הדרישות המשפטיות והרגולטוריות, כך תוכל להתקדם מחזון לתזרים הכנסות. במשרד ברנע ושות' צוות מומחים שישמח לסייע לך להשיג עבור חברת הסטארט-אפ שלך את אותה דחיפה קדימה שהיא צריכה, במהירות וביעילות הנדרשת.  
Adv. Dreyfuss Ariella
ישראל היה ארץ שופעת רעיונות ויוזמות טכנולוגיות. אם יש לך כסף זמין ואתה מעוניין להיות חלק מהתעשייה הזו, השקעת seed money (כסף לזריעה) היא דרך אחת להשתתף בזירה זו. מספר דגשים שיעזרו לך לוודא כי ההשקעה שלך מבוצעת בצורה הטובה ביותר   (1)   חברת המטרה. בחר חברת סטארט-אפ בתחום שאתה מכיר היטב, אשר יעזור לך להעריך את סיכויי ההצלחה שלה. זכור כי מייסדים יכולים להיות בררנים, ומעדיפים אנג'לים אשר מסוגלים להביא לשולחן יותר מרק כסף  – המייסדים מחפשים גם קשרים, ערוצי הפצה, מומחיות ועוד. (2)   מצגת עסקית למשקיעים. תבקש שהחברה תציג בפניך מצגת עסקית למשקיעים ותבדוק שהיא עונה על השאלות הבאות לשביעות רצונך: מה הצורך בשוק? איך ממלא המוצר המוצע את הצורך הזה? מה עושות חברות מתחרות? האם המוצר המוצע טוב יותר, ואם כן, באיזה אופן? מה המודל העסקי והתקציב המוצעים? (3)   מזכר הבנות. זהו מסמך שאמור להיות בלתי מחייב אך קובע את התנאים העיקריים בעסקה. על מזכר ההבנות חותמים עוד לפני ביצוע בדיקת הנאותות העיקרית, וזאת כדי לוודא שכולם מסכימים על הדברים העיקריים מלכתחילה כדי להימנע מבזבוז זמן ומשאבים.   כאשר עורכים מזכר ההבנות, כדאי לשקול:   א.    סכום חד-פעמי לעומת סכומים לשיעורין. אתה לא חייב לתת בבת אחת את כל סכום הכסף. כדאי להתנות את השקעתך בהשגת מספר אבני דרך בפעילות החברה. ב.    הון לעומת הלוואה המירה. לא צריך להתחייב כעת. אפשר להשקיע בדרך של הלוואה המירה. הלוואה המירה עשוייה להוריד את רמת הסיכון שכן (1) אתה יכול להעמיד את ההלוואה לפירעון במידה ואינך מרוצה עם ביצועי החברה; או (2) אתה יכול להמיר את ההלוואה להון מניות בסבב הגיוס הבא, לפי אותם תנאים כמו בסבב הגיוס ובהנחה. ג.    הערכת שווי חברה. בשלב זה, כמעט תמיד השווי של חברת סטארט-אפ יהיה הערכה סובייקטיבית. המייסדים לא רוצים שהשווי יהיה נמוך מדי, כי הם לא רוצים לחלוק יותר מדי מהעוגה. מנגד, אתה לא רוצה שהשווי יהיה גבוה מדי, שכן (1) אתה רוצה חלק יפה של העוגה; ו- (2) אתה לא מעוניין לראות בעתיד down round (ירידה בהערכת השווי של החברה) מפני שזה יגרום לדילול החזקותיך ואולי גם ירתיע משקיעים עתידיים לאור הפגיעה בתדמית החברה. ד.    הגנה בפני דילול. מנגנון של פיצוי מלא (full ratchet) או מנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל (weighted average) (על בסיס רחב או צר), הינם מנגנונים הפועלים להגן על שיעור ההחזקות שלך במקרה של down round, או לפחות פועלים למתן את הדילול. ה.    תוכנית אופציות לעובדים. אתה רוצה שלחברת המטרה תהיה תוכנית אופציות ופול של האופציות. אתה רוצה שהחברה תתמרץ את העובדים ותמשוך אליה את העובדים הכשרוניים ביותר. מנגד אתה לא רוצה שהפול ייווצר על חשבונך (כלומר, על-ידי דילול החזקותיך). לכן, תבקש מהחברה להקצות עתודה של אופציות עוד לפני שאתה משקיע. ו.     דירקטוריון. האם אתה מעונין להיות חבר בדירקטוריון, להיות משקיף, או לקבל זכויות למידע? זכור, לחברי דירקטוריון יש חובות ולא רק זכויות. אם אתה חבר בדירקטוריון, חשוב לוודא שהחברה תשפה אותך בגין פעולותיך כדירקטור ותרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בסכום מתאים לפעילויות. ז.    תנאים כלליים. רוב האנג'לים הם בעלי מניות מיעוט, לכן רצוי להכניס הוראות מגבילות אשר מונעות ביצוע פעולות מסוימות על-ידי החברה ללא הסכמתך – לדוגמא: שינוי תחום העיסוק על החברה או מכירת קניין רוחני. מאחר ואתה לוקח על עצמך סיכון גבוה בשלב זה, אתה רוצה להבטיח לעצמך תשואה גבוהה, ותוכל לבקש עדיפות בעת חלוקת דיבידנדים וקדימות בעת פירוק. מנגד תזכור שהתנאים שלך מהווים תקדים בעת סבב הגיוס הבא והמייסדים יירתעו מוויתורים גדולים מדי. ח.    מייסדים. שיקול אחד בהחלטתך להשקיע בחברת סטארט-אפ יתבסס כמובן על זהות המייסדים, ולכן רצוי לוודא שהם יישארו בחברה בעתיד הנראה לעין. תבקש התחייבות מהמייסדים לפיה הם מסכימים לא למכור את החזקותיהם בחברה במשך תקופה מוגדרת. תדרוש זכות tag along במכירה, כך שאם עולה הזדמנות אקזיט אטרקטיבית למייסדים, אתה יכול להצטרף אליהם ולהרוויח גם כן. החשוב מכל, תוודא שהמייסדים מסורים לחברה ופועלים בה נמרצות במשרה מלאה ולא מדובר בתחביב עבורם. עוד תנאי שאתה יכול להציב הוא שבמידה והמייסדים מסיימים את עבודתם בחברה תוך תקופה מסוימת, תהיה לחברה את הזכות לקנות בחזרה את מניותיהם. ט.    בלעדיות (no shop). על אף האופי הבלתי מחייב של מזכר ההבנות, המייסדים והחברה צריכים להתחייב שלא לנהל משא ומתן עם מלאכים פוטנציאליים אחרים במשך תקופה מסוימת, כדי להעניק לך מספיק זמן לערוך את בדיקת הנאותות ועל מנת לנהל משא ומתן על הסכמי השקעות הסופיים בלי תחרות. (4)   בדיקת נאותות. בשלב זה של סטארט-אפ, יתכן ואין הרבה מה לבדוק, אבל עריכת בדיקות נאותות (משפטי, פיננסי ומסחרי) יעמיד אותך במצב טוב יותר כדי להעריך את סיכויי ההצלחה של הסטארט-אפ. האם אכן יש שוק משמעותי עבור המוצר? האם לחברה בעלות על הקניין הרוחני? אילו חובות יש לחברה?   זכור: השקעה בחברת סטארט אפ זו תחילתה של מערכת יחסים, ולא מעבר לאקזיט. אף אחד לא אוהב שתלטנים והמייסדים יגנו על ה"בייבי" שלהם והם עלולים לברוח אם אתה דורש יותר מדי. תפסע בזהירות ותגן על השקעותיך.
עורך דין סיימון ג'אפה
כדי להקים סטארט אפ מצליח צריך רעיון מבריק וחזון. אחרי שגיבשתם את הרעיון  ולפני הקמת העסק, ישנם מספר שלבים מקדימים שרצוי  לסדר מראש, שמטרתם להגן על היזמים ועל החברה. לכן, לפני הקמת הסטארט אפ, חשוב לעבור על ההליכים המשפטיים המקדימים הבאים:   יצירת ישות משפטית כשמקימים עסק, כדאי ליצור עבורו ישות משפטית נפרדת, בדרך כלל תאגיד או חברה בערבון מוגבל. כדאי להגדיר את מיקום העסק ולבצע את כל הפעולות הנדרשות על מנת לפעול באופן חוקי בכל הטריטוריות בהן אתה מתכוון לפעול. חשוב מאוד גם לדאוג שנכסי החברה מופרדים מהנכסים האישיים שלך. לשם כך, צריך לפתוח חשבונות עבור החברה, לארגן ניהול ספרים נפרדים ולהגיש לרשויות הרלוונטיות את כל הניירת הכרוכה בפתיחת עסק. כל אלה חשובים על מנת למנוע מצב שבו צד ג' תובע תשלום מהנכסים האישיים שלך במהלך תביעה נגד חברתך.   הסכמים וחוזים מלבד פעולות התגוננות מפני סיכונים חיצוניים, עלולים להתעורר במהלך הדרך חילוקי דעות בין היזמים בדבר עתיד החברה/ סוגי השקעה ועוד. לכן, חשוב לעלות על הכתב את כל הסיכומים בינך לבין שאר השותפים והמשקיעים ולכלול בהם אלה את כל אשר סוכם ביניכם. בנוסף, חשוב שייקבעו בהסכמים אלה הסדרים בעניין הקניית זכויות, על מנת למנוע מצב שבו אחד מבעלי העניין מבצע יציאה מוקדמת ולוקח איתו את חלקו בזכויות הבעלות. בהקשר זה, גם חשוב לקבוע כללים בנושא הכנסת שותפים חדשים או חילופיים.   בנוסף לכל הפעולות הנדרשות כשמקימים עסק, על חברות הסטארט אפ להיערך מראש גם להליך סיום הפעילות. חשוב שתתכננו: באיזה מצבים ולפי איזה קריטריונים אתם מוכנים למכור את העסק? מה יקרה אם בשלב מסוים אחד השותפים מחליט לעזוב או לסגור את העסק? רצוי  להסדיר מראש את הדרך בה השותפים יממשו את השקעותיהם.   הגנת רכוש רוחני וזכויות קניין רוחני הקניין הרוחני של חברתכם, הינה נכס חשוב שבזכותו תוכלו בין השאר לקבל מימון ולגייס כספים לחברה. לכן, ההכרה בחשיבות הקניין הרוחני מחייבת את היזמים לגבש אסטרטגיית קניין רוחני - בדרך של רישום פטנטים, סימני מסחר ו/או זכויות יוצרים, וזאת, על מנת לדאוג שאף אחד אחר לא יוכל לגנוב את הרעיון שלכם ולרוץ איתו קדימה לפני שאתה מוכנים ומסוגלים לבנות את העסק שלכם.   מילוי דרישות החוק לבסוף, חשוב מאוד להבין את החוקים והרגולציה החלים על פעילותכם. צריך לקחת בחשבון שבמידה ואתם מפרים חוקים או תקנות בנושאי ניירות ערך, מסים או חוק החברות, אתם עלולים לאבד את העסק ואף יותר מזה.
השחקנים העולמיים המובילים בתחום ביטחון הסייבר כוללים את ארצות הברית, סין ורוסיה. אולם, לא רבים יודעים שהתעשייה הישראלית היא השנייה בגודלה בעולם אחרי ארצות הברית בתחום הסייבר, עם יותר מ-400 חברות סייבר פעילות.   תעשיית ההייטק הישראלית המפותחת, שייצרה אקו-סיסטם הכולל חברות בשלבי פיתוח שונים, קהילת משקיעים ענפה ומרכזי פיתוח של חברות בינלאומיות, הביאה לכך שישראל נהנית ממעמד מוביל בעולם בתחום החדשנות הטכנולוגית וזכתה לשם "אומת הסטארט אפ". כינוי זה ניתן בשנת 2009, בעקבות הוצאתו לאור של ספר באותו שם מאת שאול זינגר ודן סינור.   שירות והכשרה אין ספק שהשירות הצבאי תורם רבות ליזמות בישראל. היכולת לעבוד בצוות, המשימתיות והיצירתיות הנדרשים בתפקידים רבים מעניקים לישראלים את התכונות הנדרשות להצלחה בהקמת מיזמים. תהליך הגיוס לשירות החובה הצבאי כולל מיון איכותי של כוח האדם. מתוך המועמדים לגיוס בוחר חיל המודיעין את הטובים ביותר, אשר מקבלים הכשרה ייחודית ומשרתים ביחידות המודיעין המובחרות השונות. המעבר בסיום השירות הצבאי לשוק הייזמות האזרחי היא חלק מייסודות הצלחת אומת הסטרט-אפ. כפועל יוצא, החשיפה לחדשנות ולטכנולוגיות הייחודיות הביאו לכך שרבים ממצטייני חיל המודיעין נהפכו לשחקנים החשובים ביותר בתחום ביטחון הסייבר ומועסקים על ידי הממשלה או עבור חברות פרטיות.   חדשנות מתוך צורך התמקדותה של ישראל בתחום ביטחון הסייבר היא לא מקרית. עקב מיקומה הייחודי סביב מדינות עוינות, על מדינת ישראל לעמוד דרוכה אל מול איומים תמידיים של התקפות צבאיות והתקפות סייבר, ולהיות צעד אחד לפני המאיימים להשמיד אותה. זה הוביל את מדינת ישראל לאין ספור הצלחות בתחום הבטחוני: פרוייקט החץ, כיפת ברזל וטכנולוגיות חדשניות מסווגות רבות.     הגנת מידע – הטרנד העכשווי בעקבות מספר אירועים בולטים לאחרונה של חדירות מוצלחות של האקרים למערכות ממשלתיות ומערכות עסקיות, ברור יותר מתמיד הצורך בחברות אשר יכולות להעניק פתרונות בתחום הסייבר. נתונים שהתפרסמו בגלובס מראים כי ישנם יותר מ-430 מיזמים ישראלים בתחום ביטחון הסייבר, מתוכם, 19 כבר ביצעו הנפקה ראשונית של מניות לציבור. החברה הישראלית הותיקה ביותר בתחום ביטחון הסייבר היא צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ (נסד"ק: CHKP), עם שווי שוק של מעל 15 מיליארד דולר. מאז 1993, התרחבה צ'ק פוינט טכנולוגיות תוכנה בע"מ לפעילות במאות מדינות ולשותפות טכנולוגית עם חברות ענק כמו IBM, Microsoft וכדומה. צ'ק פוינט היא לא החברה הישראלית היחידה בתחום ביטחון הסייבר  שנמצאת בצמיחה;  רוב החברות הישראליות האחרות הפועלות בתחום, כולל סייבר ארק סופטוור אינק (נסד"ק: CYBR) צומחות באופן מרשים. לפי נתונים שפורסמו בדהמרקר בדבר מיזוגים ורכישות בשנת 2015 בתחום הסייבר, חברות סייבר נקנות מהר יותר ובהחזר השקעה גבוה יותר מאשר חברות אחרות. חברות סייבר מצליחות לגייס 44% פחות הון ונרכשות שלוש שנים מהר יותר.   אין ספק כי צרכי הביטחון הייחודיים של מדינת ישראל הן שהובילו לזינוק בפיתוח ובמומחיות בתחום ביטחון הסייבר. העולם ממשיך לדרוש התמקדות אינטנסיבית יותר בתחומים אלה, ומדינת ישראל הינה בתפקיד מובילה עולמית בתחום.   Source: barlaw.co.il
הרצאתו של עו"ד מיקי ברנע מיום 17.3.16 לסטארטאפים וליזמים בנושא אופציות כמכשיר לתמרוץ עובדים ונותני שירותים של סטארטאפים אשר התקיימה במכללת עזריאלי להנדסה בירושלים בחסות אקסלורטור AtoBe. ההרצאה סוקרת את ההבדלים בין מניות לבין אופציות ועומדת על ההבדלים בציפיות ונק' המבט של המשולש – יזמים, משקיעים ועובדים של מיזם סטארטאפ. במהלך ההרצאה ניתן הסבר למושגים בסיסיים מעולם האופציות (מועדי הבשלה, מחיר מימוש וכיו"ב) ועל היתרונות הגלומים באימוץ תוכנית אופציות לחברה   https://www.youtube.com/watch?v=c6vSY5NluhE&feature=youtu.be
הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: