© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

שבעה מונחי השקעה שעל כל יזם להכיר

ברנע משרד עורכי דין - ייעוץ משפטי לסטארט אפ

יזמים בעולם ההייטק המבקשים לגייס כספים, נתקלים לא פעם במושג או שניים שהם לא בהכרח מבינים מהו ומה השלכותיו. בנוסף לחשיבה על מוצר, שיווק ועיצוב, על היזמים להיות מסוגלים לדבר בשפתם של המשקיעים.

 

להלן מספר מונחים חשובים שכל יזם צריך לדעת לפני שייקח על עצמו סבב השקעה ראשון.

 

שווי חברה טרום מימון/ לאחר מימון

שווי חברה טרום מימון הוא שווי החברה טרם נעשה סבב השקעה, בעוד שווי חברה לאחר מימון הוא שווי החברה לאחר סבב ההשקעה. שוויי חברה טרום ולאחר מימון מחושבים בכדי לקבוע את אחוז ההחזקות שמשקיע יקבל בחברה עם השקעתו.

 

הסכם הלוואה המירה

הלוואה המירה מאפשרת למשקיע, במקום להשקיע כסף בעבור מניות בחברה, להעניק לחברה הלוואה נושאת ריבית. הלוואה זו יכולה להיות מומרת למניות בחברה (בד״כ במהלך סבב ההשקעות הבא) או מוחזרת בעבור מזומן, במועד פירעון מסוים כפי שיוסכם. לדאבונו של היזם, הזכות לבחור בין שתי האופציות היא של המשקיע.

 

סייף (Simple Agreement for Future Equity – SAFE)

סייף הוא מסמך שנוסח על ידי אחת מקרנות הון הסיכון הגדולות בעולם (Y Combinator). מדובר בהסכם סטנדרטי שמאפשר למשקיע להשקיע מזומן בחברה שיומר באופן אוטומטי למניות עם הוצאתו לפועל של סבב השקעה עתידי. סייף אינו חוב, ומיועד לשמש כאלטרנטיבה יעילה וזולה יותר להלוואה המירה כיוון שהוא דוחה את התנאים המרכזיים של ההשקעה עד ביצוע סבב השקעה עתידי. למרות שסייף מיועד להיות הסכם סטנדרטי, בשנים האחרונות צצו סוגים רבים של SAFE, כל אחד עם תניות ספציפיות המעדיפות את המשקיע או את החברה (על פי הענין).

 

הבשלה הפוכה/ לוח זמנים להבשלה (reverse vesting/ vesting schedule)

הבשלה הפוכה מתרחשת כאשר יזם מקבל את מניותיו בחברה מראש, בכפוף לזכותה של החברה לרכוש מחדש את מניות החברה בעבור סכום כסף קטן במקרה בו היזם מפסיק להיות מעורב בחברה. אחוז מניות החברה של היזם שהחברה יכולה לרכוש בחזרה, תפחת באופן תקופתי לאורך זמן (לוח הזמנים להבשלה). הבשלה הפוכה נפוצה בשלבים מוקדמים של סטארט-אפ ומסייעת למשקיעים להבטיח שליזם יש תמריץ להמשיך לעבוד למען צמיחתה של החברה.

 

טבלת החזקות (cap table)

טבלת ההחזקות של החברה מפרטת את הבעלות בחברה ומונה כל משקיע, את מספר המניות שבבעלות אותו משקיע, סוג המניות (רגילות או מועדפות), ואחוז הבעלות בחברה. מבנה הבעלות מבחין בין ״הון מונפק״ – מחזיקי המניות הנוכחיים בפועל, ו״דילול מלא״ המפרט את המחזיקים במניות החברה בהנחה שכל האופציות, סייף, הסכמי ההלוואה ההמירה וכו׳ ימומשו.

 

מזכר הבנות (term sheet)

מזכר הבנות, המכונה לעיתים ״מכתב כוונות״ הוא הסכם בין החברה לבין המשקיע המתאר את התנאים העיקריים בעסקה. בדרך כלל התנאים אינם מחייבים. זאת כיוון שהם כפופים להסכם סופי, למרות שחלקם – כגון תקופת האקסקלוסיביות וסעיף הסודיות – יכולים להיות מחייבים.

 

מניות בכורה

מניות בכורה מעניקות למשקיעים זכויות עודפות בחברה על פני אלו המחזיקים במניות רגילות. בעלי מניות בכורה גם מחזיקים זכויות ופריווילגיות רבות יותר. לדוגמה באקזיט, בעלי מניות הבכורה מקבלים לעתים את כספם לפני בעלי המניות הרגילים ומחזיקים בזכויות וטו מיוחדות כדי לשמר את זכויותיהם בחברה.

 

Source: barlaw.co.il