© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

מימון המונים – עולם ההשקעות החדש בארץ ובארה”ב

מימון המונים- ברנע משרד עורכי דין

מודל מימון המונים הינו מודל לגיוס סכומים קטנים מציבור רחב ובלתי מוגבל באמצעות פלטפורמה אינטרנטית. ישראל היתה בין המדינות הראשונות בעולם שאימצו בסוף שנת 2015 את מודל מימון ההמונים, אך הפעילות בתחום התאפשרה רק כשנתיים לאחר מכן. זאת עם כניסתן לתוקף של התקנות המסדירות את ההוראות האופרטיביות שיחולו על פעילות זו ואת התנאים לקבלת רישיון להפעלת הפלטפורמה. 

 

 

רכז הצעה

 

תאגיד המבקש לגייס באמצעות הפלטפורמה לא יהיה חייב בפרסום תשקיף בתנאי שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שההצעה נעשית באמצעות חברה בעלת רישיון להפעלת פלטפורמת מימון המונים, הנקראת, על פי החוק, ‘רכז הצעה’.

 

על מנת לקבל רישיון ולהפעיל פלטפורמת זו, נדרש רכז ההצעה, בין היתר, להוכיח לרשות ניירות ערך מיומנות טכנית מתאימה לתפעולה וקיומו של ביטוח מתאים לפעילות, להפקיד פיקדון בסך של 100,000 ש”ח, לשלם אגרות ולאמץ נהלים שונים לפעילותו.

 

על מנת לצמצם ולגדר את הסיכון של המשקיעים בהשקעות בלתי מפוקחות אלו, נקבעו מגבלות לעניין סכום ההשקעה המרבי שמשקיע רשאי להשקיע בהשקעה בודדת ובמספר השקעות מצטבר בכל שנה, אשר משתנה בין משקיע למשקיע בהתאם לגובה הכנסתו השנתית. כמו כן, נקבעו מגבלות לעניין הסכום אותו ניתן לגייס באמצעות רכז הצעה, לפיהן כל תאגיד רשאי לגייס הון או חוב באמצעות הנפקת מניות או אג”ח בלבד (לפי העניין), בסך של עד 4 מיליון ש”ח בשנה, ובהתקיים תנאים מסוימים להגדיל את סכום הגיוס לסך של עד 6 מיליון ש”ח בשנה.

 

במסגרת קמפיין הגיוס, אשר פתוח לעיון כלל הציבור, נדרש התאגיד המגייס לספק פרטים ונתונים הכוללים, בין היתר, דוחות כספיים, תכנית עסקית, פירוט השקעות שנעשו ואלו שצפויות להיעשות בהון החברה, התקשרויות עם בעלי עניין וכיו”ב.

 

עם השלמת הגיוס, התאגיד יידרש להגיש דיווחים באמצעות הפלטפורמה של רכז ההצעה, במתכונת מצומצמת ביחס לדיווחים הנדרשים מחברות ציבוריות, ובכלל זה כל המידע החייב בדיווח לרשם החברות, שינוי בהחזקות ניירות ערך על ידי בעלי שליטה או נושאי משרה בו, שינוי מהותי בעסקיו וכיו”ב.

 

מודל מימון המונים בארה”ב

 

בארה”ב חוקק בשנת 2012 חוק אשר הנחה את  רשות ניירות הערך האמריקאית, לאמץ הקלות כדי לעודד ולפתח אפיקי מימון נוספים עבור עסקים קטנים. החידוש הגדול של ה-JOBS Act היה מתן אפשרות להציע ניירות ערך לציבור הרחב, לרבות באמצעות כלי תקשורת, ללא פרסום תשקיף, בניגוד לאיסור שהיה בתוקף עשרות שנים. במסגרת ה-JOBS Act הותוו שני מודלים לגיוס המונים: Regulation Crowdfunding (Reg CF) ו- Regulation A + (Reg A +), הנבדלים בגובה הסכומים אותם ניתן לגייס ובדרישות הפרסום.

 

מודל ה-Reg CF מאפשר לגייס עד כמיליון דולר במהלך שנה קלנדרית. זאת באמצעות מתווך פיננסי בעל רישיון מסוג “פלטפורמת גיוס” או מסוג Broker-Dealer. המידע אותו נדרשים לפרסם הוא כללי מאוד. (בניגוד לתקנות בישראל, ללא נתונים כספיים). יתר הפרטים יכולים להימסר באמצעות אתר הפלטפורמה, כאשר כל ההתקשרות מתקיימת באופן מקוון.

 

מודל Reg A +מאפשר לחברות לבצע גיוס בסכום של עד 50 מיליון דולר על בסיס גילוי מצומצם. המודל פשוט יחסית, בהשוואה לחברות המנפיקות ניירות ערך בהנפקה ראשונה לציבור (IPO) ומפרסמות תשקיף מלא שנבחן ומאושר על ידי ה-SEC. עם זאת, גם מסמך ההצעה לפי מודל זה טעון בחינה ואישור של ה-SEC. בדומה לחברות שפרסמו תשקיף, החברות חייבות לפרסם דיווחים תקופתיים ומיידים לציבור לאחר הצעת ניירות הערך, אם כי מדובר בחובות דיווח במתכונת מצומצמת לעומת חברות ציבוריות.

 

על פלטפורמת הגיוס הוטלה החובה לנקוט באמצעים סבירים כדי למנוע הטעיית משקיעים. בדומה למגבלות על מימון ההמונים בישראל, נקבעו מגבלות על הסכומים שמשקיע בודד רשאי להשקיע. הסכומים נגזרים מגודל הכנסתו וההון המצוי ברשותו. בנוסף נקבע, כי אין מגבלה על סחירות ניירות ערך שנרכשו באמצעות המודל, אך מכירת ניירות ערך שנרכשו באמצעות מודל ה-Reg CF אסורה במשך שנה אחת.

 

מאז כניסתו לתוקף, כמה מאות חברות עשו שימוש במודל מימון ההמונים Reg A +. מודל זה מאפשר לגייס סכומים גבוהים יותר בהשוואה ל-Reg CF, אך בעלות נמוכה יותר בהשוואה ל- IPO. מנגד, בישראל נרשמו מספר קטן ביותר של רכזי הצעה במרשם רכזי ההצעה ובוצע מספר מצומצם בלבד של גיוסים באמצעות הפלטפורמה.

 

ובישראל 

לאור העיל, כדאי למחוקק הישראלי למצוא דרכים להפוך את אפיק מימון ההמונים לאטרקטיבי יותר עבור המשקיעים ועבור החברות המגייסות. ניתן להשיג זאת באמצעות אסדרה של שוק משני לניירות הערך המונפקים במסגרת מימון ההמונים, פתיחת אפשרות השקעה גם לתאגידים ולא רק ליחידים והתחשבות בהון העצמי של המשקיע בקביעת מגבלת ההשקעה שתחול עליו.

אסדרת שוק משני לניירות ערך של תאגידים מגייסים תחייב תיקון חקיקתי, תוך לקיחה בחשבון של שיקולים רבים, לרבות שאלת החלת מגבלות ההשקעה, תפקידו וסמכויותיו של רכז ההצעה בשוק המשני, היקף וסוג המידע שיוצג לציבור וכיו”ב.   

חסרונם של כל אלו, ובייחוד של השוק המשני, מורגש היטב בקרב התאגידים המגייסים, ובעיקר אצל המשקיעים לאור היעדר הסחירות בניירות הערך שרכשו והאפשרות לממש את השקעתם רק במקרה של אקזיט. נראה כי הוא “מצנן” את האטרקטיביות והפוטנציאל הטמונים באפיק מימון ההמונים.

מספר רכזי הצעה באנגליה ובארה”ב כבר פתחו שוק משני למכירה ורכישה של ניירות ערך של תאגידים שגייסו באמצעות הפלטפורמה. כך, למשל, פלטפורמת ההמונים Seedrs באנגליה הקימה שוק משני עם חלון מסחר של שבוע, הנפתח כל חודש, ובמהלכו רשאים משתמשי האתר לסחור בניירות הערך.

 

שורה תחתונה 

אין ספק כי המחוקק הישראלי עשה נכון בהחלטתו לאמץ את מודל מימון ההמונים. המודל מאפשר לעסקים קטנים ובינוניים לגייס כספים מהציבור, ומנגיש לציבור הרחב הזדמנויות השקעה שהיו קודם לכן שמורות לרוב רק למשקיעים מתוחכמים או מוסדיים. יחד עם זאת, מוטב למחוקק הישראלי לא לשקוט על השמרים ולהמשיך בתנופת החקיקה החדשנית שהחל בה.

 

המאמר פורסם לראשונה בניוזלטר של איגוד הדירקטורים

תגים: IPO
הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: