© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

תוכניות Carve-out עבור עובדי החברה, מה זה, איך עושים את זה וכיצד ניתן להימנע ממנה?

תוכניות Carve-out עבור עובדי החברה, מה זה, איך עושים את זה וכיצד ניתן להימנע ממנה?

אחת משיטות התגמול המקובלות בסטארטאפים וחברות טכנולוגיה הינה הענקת אופציות לעובדים, אשר מתקיימת בנוסף או לעיתים על חשבון מרכיב התגמול המסורתי – שכר במזומן.

 

המשמעות המעשית של אופציות הינה מתן אפשרות עתידית לעובד לרכוש מניות בחברה, במחיר קבוע וידוע מראש.

 

אופציות מאפשרות לחברה לגשר על חוסר יכולתה בשלבים המוקדמים לגייס כוח אדם איכותי באמצעות תשלום שכר אטרקטיבי (לאור מצוקת המזומנים של החברה בשלבים אלה), ובמקביל, הענקת אופציות לעובדים מהווה כלי יעיל ליצירת הזדהות עם החברה והירתמות מצד העובדים למקסום ערך החברה.

 

לאחרונה, אנו נתקלים במספר הולך וגובר של מקרים בהם סטארטאפים מוצלחים, אשר הצליחו לגייס השקעות ממספר משקיעים בלפחות שני סבבי השקעה, מוצאים עצמם במצב לא פשוט בו מבנה הבעלות של החברה (cap table) לאחר אותם סבבי השקעה, אינו מאפשר לחברה לייצר עבור עובדיה תמריץ הוני משמעותי במקרה של אקזיט.

 

מדוע מצב זה קורה?

כאשר חברה מגייסת כסף ממשקיעים אסטרטגיים (לרוב קרנות הון סיכון), היא מעניקה לאותם משקיעים מניות בכורה כנגד השקעתם. אחת הזכויות המרכזיות שנלוות לאותן מניות בכורה הינה זכות עודפת (liquidation preference) על פני שאר בעלי המניות של החברה במקרה של אירוע מכירה, אשר יכול להיות מכירת כל הון המניות של החברה, מכירת כל או מרבית נכסיה או רישום מניותיה של החברה למסחר בבורסה.

 

המשמעות של אותה זכות עודפת הינה כי כאשר החברה תחלק לבעלי מניותיה את התקבולים שיתקבלו בגין אותו אירוע מכירה, יהיה על החברה להשיב לאותם משקיעים אסטרטגיים את כספי השקעתם כפול מכפלה כלשהי עליה הוסכם עם המשקיעים במסגרת עסקת ההשקעה.

 

מכיוון שכל משקיע אסטרטגי מבקש להבטיח לעצמו מכפיל כלשהו על סכום ההשקעה שלו בחברה, נוצר מצב לפיו בקרות אירוע מכירה, אותו מפל (waterfall) לפיו מחולקים כספי החברה אוזל בטרם הגעתו לבעלי המניות הרגילות של החברה, אשר על-פי רוב הינם היזמים ועובדי החברה, אשר מחזיקים באופציות לרכישת מניות רגילות של החברה.  

 

מצב זה מציב בפני החברה אתגר משמעותי לשמר ולגייס עובדים מהשורה הראשונה, בפרט לאור רמת ההיכרות הגבוהה שיש לעובדים בתחום ההייטק כיום עם מנגנוני התמרוץ ההוניים ורצונם להשתלב בעבודה בחברה המציעה תמריץ הוני ממשי ולא רק על הנייר.

 

גם עבור המשקיעים הקיימים והפוטנציאלים של החברה מדובר במצב בעייתי, שכן כל משקיע מבין כי הערובה הטובה ביותר לכך שכספו יישא פרי בבוא היום הינה כי עובדי החברה יהיו רתומים באופן מלא להצלחת החברה.

 

על מנת לייצר לעובדי החברה את אותו תמריץ, חברות אשר נמצאות במצב לפיו בכל תרחיש אירוע מכירה סביר היזמים או העובדים לא יקבלו תמורה משמעותית, יכולות לבצע תיקון לתוכנית התגמול של החברה אשר מייעד אחוז קבוע מכל אירוע מכירה של החברה ליזמים או לעובדי החברה, ומכאן נגזר שמה של התוכנית – “carve out plan”.

 

אימוץ תוכנית carve out צריך להיעשות בתיאום מלא עם המשקיעים הקיימים של החברה, שכן הם אלו אשר מוותרים על זכותם לקבלת כל התקבולים המגיעים להם באירוע מכירה, מתוך הכרה בכך כי ללא כוח אדם איכותי אשר מוכוון למקסם את ערך החברה, הסיכוי כי החברה תצליח הינו נמוך.

 

ביצוע תוכנית carve-out מעלה סוגיות מורכבות, הן מבחינת הצורך להגיע להסכמה עם כלל המשקיעים של החברה ביחס לצורך לאמץ תוכנית carve out, עובר לבניית המודלים הכלכליים באמצעותם נקבע אותו אחוז המיועד לעובדים בכל אירוע מכירה, וכמובן שאף מבחינת הנושאים המשפטיים המגוונים אשר יש לתת להם מענה לצורך ביצוע התוכנית, לרבות בתחומי דיני התאגידים לאור הצורך לבצע שינוי לתקנון החברה אשר יגדיר את סוג המניות החדש אשר מיועד לעובדים מבלי להעניק לאותם עובדים זכויות נוספות שיבואו על חשבון בעלי המניות האחרים של החברה, וכן בתחום האופציות והמיסוי בשל הצורך בהגשת בקשת רולינג לרשות המיסים לאישור תוכנית ה-carve out של החברה, שכן אין מדובר בתוכנית אופציות קלאסית המאושרת עבור עובדים.

 

כיצד ניתן להימנע ממצב זה?

על מנת להימנע ממצב זה, על היזמים והחברות להשקיע מחשבה יתירה לפני יציאה לגיוס השקעה בדיוק כמה כסף עליהן לגייס לצורך יישום תוכנים העסקית ועל-פי איזה שווי חברה הם מוכנים לגייס את הכסף.

 

לעיתים, קבלת סכום השקעה נמוך מזה אשר החברה יכולה לגייס בסיבוב מסוים או יציאה לגיוס בשלב יותר בשל מבחינת טכנולוגית החברה או יכולתה להוציא את המוצר לשוק עשויה לאפשר לחברה לגייס כסף לפי שווי חברה גבוה יותר ולהשפיע באופן משמעותי על מבנה הבעלות של החברה בהמשך הדרך.

 

אין ספק שקל הרבה יותר לכתוב על סירוב לקבלת כספי השקעה מאשר לסרב לאותם כספים זמינים בפועל, אך מחשבה לטווח ארוך מצד היזמים ושקילת תמרוץ העובדים כגורם דומיננטי החל משלבי החברה הראשונים עשויים לאפשר לחברות לגייס כספים מבלי להיקלע לאותו מבנה בעלות בעייתי אשר מצריך בסופו של יום גלגל הצלה בדמות תוכניות carve out.   

 

פורסם לראשונה באתר StartIsrael, פורטל היזמות הישראלי

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: