© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

קריאה לכל האנג’לים

ישראל היה ארץ שופעת רעיונות ויוזמות טכנולוגיות. אם יש לך כסף זמין ואתה מעוניין להיות חלק מהתעשייה הזו, השקעת seed money (כסף לזריעה) היא דרך אחת להשתתף בזירה זו.

מספר דגשים שיעזרו לך לוודא כי ההשקעה שלך מבוצעת בצורה הטובה ביותר

 

(1)   חברת המטרה. בחר חברת סטארט-אפ בתחום שאתה מכיר היטב, אשר יעזור לך להעריך את סיכויי ההצלחה שלה. זכור כי מייסדים יכולים להיות בררנים, ומעדיפים אנג’לים אשר מסוגלים להביא לשולחן יותר מרק כסף  – המייסדים מחפשים גם קשרים, ערוצי הפצה, מומחיות ועוד.

(2)   מצגת עסקית למשקיעים. תבקש שהחברה תציג בפניך מצגת עסקית למשקיעים ותבדוק שהיא עונה על השאלות הבאות לשביעות רצונך: מה הצורך בשוק? איך ממלא המוצר המוצע את הצורך הזה? מה עושות חברות מתחרות? האם המוצר המוצע טוב יותר, ואם כן, באיזה אופן? מה המודל העסקי והתקציב המוצעים?

(3)   מזכר הבנות. זהו מסמך שאמור להיות בלתי מחייב אך קובע את התנאים העיקריים בעסקה. על מזכר ההבנות חותמים עוד לפני ביצוע בדיקת הנאותות העיקרית, וזאת כדי לוודא שכולם מסכימים על הדברים העיקריים מלכתחילה כדי להימנע מבזבוז זמן ומשאבים.

 

כאשר עורכים מזכר ההבנות, כדאי לשקול:

 

א.    סכום חד-פעמי לעומת סכומים לשיעורין. אתה לא חייב לתת בבת אחת את כל סכום הכסף. כדאי להתנות את השקעתך בהשגת מספר אבני דרך בפעילות החברה.

ב.    הון לעומת הלוואה המירה. לא צריך להתחייב כעת. אפשר להשקיע בדרך של הלוואה המירה. הלוואה המירה עשוייה להוריד את רמת הסיכון שכן (1) אתה יכול להעמיד את ההלוואה לפירעון במידה ואינך מרוצה עם ביצועי החברה; או (2) אתה יכול להמיר את ההלוואה להון מניות בסבב הגיוס הבא, לפי אותם תנאים כמו בסבב הגיוס ובהנחה.

ג.    הערכת שווי חברה. בשלב זה, כמעט תמיד השווי של חברת סטארט-אפ יהיה הערכה סובייקטיבית. המייסדים לא רוצים שהשווי יהיה נמוך מדי, כי הם לא רוצים לחלוק יותר מדי מהעוגה. מנגד, אתה לא רוצה שהשווי יהיה גבוה מדי, שכן (1) אתה רוצה חלק יפה של העוגה; ו- (2) אתה לא מעוניין לראות בעתיד down round (ירידה בהערכת השווי של החברה) מפני שזה יגרום לדילול החזקותיך ואולי גם ירתיע משקיעים עתידיים לאור הפגיעה בתדמית החברה.

ד.    הגנה בפני דילול. מנגנון של פיצוי מלא (full ratchet) או מנגנון המבוסס על נוסחת ממוצע משוקלל (weighted average) (על בסיס רחב או צר), הינם מנגנונים הפועלים להגן על שיעור ההחזקות שלך במקרה של down round, או לפחות פועלים למתן את הדילול.

ה.    תוכנית אופציות לעובדים. אתה רוצה שלחברת המטרה תהיה תוכנית אופציות ופול של האופציות. אתה רוצה שהחברה תתמרץ את העובדים ותמשוך אליה את העובדים הכשרוניים ביותר. מנגד אתה לא רוצה שהפול ייווצר על חשבונך (כלומר, על-ידי דילול החזקותיך). לכן, תבקש מהחברה להקצות עתודה של אופציות עוד לפני שאתה משקיע.

ו.     דירקטוריון. האם אתה מעונין להיות חבר בדירקטוריון, להיות משקיף, או לקבל זכויות למידע? זכור, לחברי דירקטוריון יש חובות ולא רק זכויות. אם אתה חבר בדירקטוריון, חשוב לוודא שהחברה תשפה אותך בגין פעולותיך כדירקטור ותרכוש פוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה בסכום מתאים לפעילויות.

ז.    תנאים כלליים. רוב האנג’לים הם בעלי מניות מיעוט, לכן רצוי להכניס הוראות מגבילות אשר מונעות ביצוע פעולות מסוימות על-ידי החברה ללא הסכמתך – לדוגמא: שינוי תחום העיסוק על החברה או מכירת קניין רוחני. מאחר ואתה לוקח על עצמך סיכון גבוה בשלב זה, אתה רוצה להבטיח לעצמך תשואה גבוהה, ותוכל לבקש עדיפות בעת חלוקת דיבידנדים וקדימות בעת פירוק. מנגד תזכור שהתנאים שלך מהווים תקדים בעת סבב הגיוס הבא והמייסדים יירתעו מוויתורים גדולים מדי.

ח.    מייסדים. שיקול אחד בהחלטתך להשקיע בחברת סטארט-אפ יתבסס כמובן על זהות המייסדים, ולכן רצוי לוודא שהם יישארו בחברה בעתיד הנראה לעין. תבקש התחייבות מהמייסדים לפיה הם מסכימים לא למכור את החזקותיהם בחברה במשך תקופה מוגדרת. תדרוש זכות tag along במכירה, כך שאם עולה הזדמנות אקזיט אטרקטיבית למייסדים, אתה יכול להצטרף אליהם ולהרוויח גם כן. החשוב מכל, תוודא שהמייסדים מסורים לחברה ופועלים בה נמרצות במשרה מלאה ולא מדובר בתחביב עבורם. עוד תנאי שאתה יכול להציב הוא שבמידה והמייסדים מסיימים את עבודתם בחברה תוך תקופה מסוימת, תהיה לחברה את הזכות לקנות בחזרה את מניותיהם.

ט.    בלעדיות (no shop). על אף האופי הבלתי מחייב של מזכר ההבנות, המייסדים והחברה צריכים להתחייב שלא לנהל משא ומתן עם מלאכים פוטנציאליים אחרים במשך תקופה מסוימת, כדי להעניק לך מספיק זמן לערוך את בדיקת הנאותות ועל מנת לנהל משא ומתן על הסכמי השקעות הסופיים בלי תחרות.

(4)   בדיקת נאותות. בשלב זה של סטארט-אפ, יתכן ואין הרבה מה לבדוק, אבל עריכת בדיקות נאותות (משפטי, פיננסי ומסחרי) יעמיד אותך במצב טוב יותר כדי להעריך את סיכויי ההצלחה של הסטארט-אפ. האם אכן יש שוק משמעותי עבור המוצר? האם לחברה בעלות על הקניין הרוחני? אילו חובות יש לחברה?

 

זכור: השקעה בחברת סטארט אפ זו תחילתה של מערכת יחסים, ולא מעבר לאקזיט. אף אחד לא אוהב שתלטנים והמייסדים יגנו על ה”בייבי” שלהם והם עלולים לברוח אם אתה דורש יותר מדי. תפסע בזהירות ותגן על השקעותיך.

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: