© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה ושות' משרד עורכי דין

עו

מגדל אלקטרה סיטי
רחוב הרכבת 58
תל אביב
6777016

תחומי עיסוק:

חגית רוס

חגית הינה שותפה במחלקת שוק ההון, מתמחה בדיני התאגידים, ניירות ערך ומימון חברות. חגית מייעצת באופן שוטף לחברות ציבוריות מהגדולות והמובילות בישראל.

לחגית ניסיון רב של יותר מ- 15 שנה במתן ייעוץ משפטי לחברות ציבוריות, לחברות הכפופות לחובות דיווח לרשות ניירות ערך, לדירקטוריונים ולמנכ”לים.

 

במסגרת זאת, חגית מלווה גיוסי הון לחברות, בין היתר בדרך של פרסום תשקיף והנפקת אג”ח; ליווי וייעוץ שוטף לישיבות דירקטוריון וועדותיו; הצעות רכש; תכניות תגמול, תכניות אופציות ותכניות אכיפה פנימיות; הסכמי בעלי מניות; רכישת ומכירת מניות וליווי מסחרי שוטף.

 

לפני הצטרפותה לברנע, עבדה חגית במספר משרדי עורכי דין מובילים. בנוסף, שימשה כמתרגלת במרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת-גן ובמכללה למנהל.

 

חגית חברה בוועדת ניירות ערך ושוק ההון של לשכת עורכי הדין.

השכלה:


המרכז האקדמי למשפט ועסקים ברמת-גן, (LL.B.) בהצטיינות, שנת 2000

חבר בלשכת עורכי דין:


חברת לשכת עורכי הדין משנת 2001



חדשות ועדכונים - חגית רוס:


May 7, 2019

עדכון בנושא חברות דואליות

רשות ניירות ערך פרסמה נייר עמדה, המרכז את המידע המעודכן לגבי תהליכי הרישום למסחר ומחיקה ממסחר של חברות הרשומות ברישום כפול בבורסה בתל אביב ובבורסה נוספת מחוץ לישראל, הנפקת ניירות ערך על-ידן ומתכונת הדיווח שלהן. נייר העמדה מיועד לחברות דואליות וחברות השוקלות רישום כפול.

April 28, 2019

הבורסה לניירות ערך מקדמת הצעה להכנסת שחקני נוסטרו כחברי בורסה

הבורסה לניירות ערך בתל-אביב פרסמה ביום 7 באפריל 2019 הצעה לתיקון תקנון הבורסה, לפיה יוסרו החסמים להצטרפותם של חברי בורסה חדשים ותתאפשר לראשונה כניסה של גופים ישראלים לחברות בבורסה גם אם הם פועלים לנוסטרו בלבד.

March 21, 2019

מימון המונים - עולם ההשקעות החדש בארץ ובארה"ב

מימון המונים הינו מודל לגיוס סכומים קטנים מציבור רחב ובלתי מוגבל באמצעות פלטפורמה אינטרנטית. על אף שישראל היתה בין המדינות הראשונות בעולם שאימצו בסוף שנת 2015 את מודל מימון ההמונים, פעילות זו התאפשרה רק כשנתיים לאחר מכן, עם כניסתן לתוקף של התקנות המסדירות את ההוראות האופרטיביות שיחולו על פעילות זו ואת התנאים לקבלת רישיון להפעלת הפלטפורמה. 

 

תאגיד המבקש לגייס באמצעות הפלטפורמה לא יהיה חייב בפרסום תשקיף בתנאי שהתאגד בישראל ואינו תאגיד מדווח, ובלבד שההצעה נעשית באמצעות חברה בעלת רישיון להפעלת פלטפורמת מימון המונים, הנקראת, על פי החוק, 'רכז הצעה'.

 

על מנת לקבל רישיון ולהפעיל פלטפורמת זו, נדרש רכז ההצעה, בין היתר, להוכיח לרשות ניירות ערך מיומנות טכנית מתאימה לתפעולה וקיומו של ביטוח מתאים לפעילות, להפקיד פיקדון בסך של 100,000 ש"ח, לשלם אגרות ולאמץ נהלים שונים לפעילותו.

 

על מנת לצמצם ולגדר את הסיכון של המשקיעים בהשקעות בלתי מפוקחות אלו, נקבעו מגבלות לעניין סכום ההשקעה המרבי שמשקיע רשאי להשקיע בהשקעה בודדת ובמספר השקעות מצטבר בכל שנה, אשר משתנה בין משקיע למשקיע בהתאם לגובה הכנסתו השנתית. כמו כן, נקבעו מגבלות לעניין הסכום אותו ניתן לגייס באמצעות רכז הצעה, לפיהן כל תאגיד רשאי לגייס הון או חוב באמצעות הנפקת מניות או אג"ח בלבד (לפי העניין), בסך של עד 4 מיליון ש"ח בשנה, ובהתקיים תנאים מסוימים להגדיל את סכום הגיוס לסך של עד 6 מיליון ש"ח בשנה.

 

במסגרת קמפיין הגיוס, אשר פתוח לעיון כלל הציבור, נדרש התאגיד המגייס לספק פרטים ונתונים הכוללים, בין היתר, דוחות כספיים, תכנית עסקית, פירוט השקעות שנעשו ואלו שצפויות להיעשות בהון החברה, התקשרויות עם בעלי עניין וכיו"ב.

 

עם השלמת הגיוס, התאגיד יידרש להגיש דיווחים באמצעות הפלטפורמה של רכז ההצעה, במתכונת מצומצמת ביחס לדיווחים הנדרשים מחברות ציבוריות, ובכלל זה כל המידע החייב בדיווח לרשם החברות, שינוי בהחזקות ניירות ערך על ידי בעלי שליטה או נושאי משרה בו, שינוי מהותי בעסקיו וכיו"ב.

 

בארה"ב חוקק כבר בשנת 2012 חוק Jumpstart Our Business Startups Act, או בשמו המקוצר JOBS Act, אשר הנחה את ה-,SEC רשות ניירות הערך האמריקאית, לאמץ הקלות כדי לעודד ולפתח אפיקי מימון נוספים עבור עסקים קטנים. החידוש הגדול של ה-JOBS Act היה מתן אפשרות להציע ניירות ערך לציבור הרחב, לרבות באמצעות כלי תקשורת, ללא פרסום תשקיף, בניגוד לאיסור שהיה בתוקף עשרות שנים. במסגרת ה-JOBS Act הותוו שני מודלים לגיוס המונים: Regulation Crowdfunding (Reg CF) ו- Regulation A + (Reg A +), הנבדלים בגובה הסכומים אותם ניתן לגייס ובדרישות הפרסום.

 

מודל ה-Reg CF מאפשר לגייס עד כמיליון דולר במהלך שנה קלנדרית, באמצעות מתווך פיננסי בעל רישיון מסוג "פלטפורמת גיוס" או מסוג Broker-Dealer. המידע אותו נדרשים לפרסם הוא כללי מאוד (ובניגוד לתקנות בישראל, ללא נתונים כספיים), ויתר הפרטים יכולים להימסר באמצעות אתר הפלטפורמה, כאשר כל ההתקשרות מתקיימת באופן מקוון.

 

מודל  Reg A +מאפשר לחברות לבצע גיוס בסכום של עד 50 מיליון דולר על בסיס גילוי מצומצם ופשוט יחסית, בהשוואה לחברות המנפיקות ניירות ערך בהנפקה ראשונה לציבור (IPO) ומפרסמות תשקיף מלא שנבחן ומאושר על ידי ה-SEC. עם זאת, גם מסמך ההצעה לפי מודל זה טעון בחינה ואישור של ה-SEC. בדומה לחברות שפרסמו תשקיף, החברות חייבות לפרסם דיווחים תקופתיים ומיידים לציבור לאחר הצעת ניירות הערך, אם כי מדובר בחובות דיווח במתכונת מצומצמת לעומת חברות ציבוריות.

 

על פלטפורמת הגיוס הוטלה החובה לנקוט באמצעים סבירים כדי למנוע הטעיית משקיעים. בדומה למגבלות על מימון ההמונים בישראל, נקבעו מגבלות על הסכומים שמשקיע בודד רשאי להשקיע, אשר נגזרים מגודל הכנסתו וההון המצוי ברשותו. בנוסף נקבע, כי אין מגבלה על סחירות ניירות ערך שנרכשו באמצעות מודל Reg A +, אך מכירת ניירות ערך שנרכשו באמצעות מודל ה-Reg CF אסורה במשך שנה אחת.

 

מאז כניסתו לתוקף, כמה מאות חברות עשו שימוש במודל מימון ההמונים Reg A +, המאפשר לגייס סכומים גבוהים יותר בהשוואה ל-Reg CF, אך בעלות נמוכה יותר בהשוואה לעלות IPO. לעומת זאת בישראל נרשמו מספר קטן ביותר של רכזי הצעה במרשם רכזי ההצעה ובוצע מספר מצומצם בלבד של גיוסים באמצעות הפלטפורמה.

 

לפיכך, כדאי למחוקק הישראלי למצוא דרכים להפוך את אפיק מימון ההמונים לאטרקטיבי יותר, הן עבור המשקיעים והן עבור החברות המגייסות. ניתן להשיג זאת באמצעות אסדרה של שוק משני לניירות הערך המונפקים במסגרת מימון ההמונים, פתיחת אפשרות השקעה גם לתאגידים ולא רק ליחידים והתחשבות בהון העצמי של המשקיע בקביעת מגבלת ההשקעה שתחול עליו (ולא רק בשכרו השנתי). אסדרת שוק משני לניירות ערך של תאגידים מגייסים תחייב תיקון חקיקתי, תוך לקיחה בחשבון של שיקולים רבים וחשובים, לרבות שאלת החלת מגבלות ההשקעה, תפקידו וסמכויותיו של רכז ההצעה בשוק המשני, היקף וסוג המידע שיוצג לציבור וכיו"ב.   

 

חסרונם של כל אלו, ובייחוד של השוק המשני, מורגש היטב בקרב התאגידים המגייסים, ובעיקר אצל המשקיעים לאור היעדר הסחירות בניירות הערך שרכשו והאפשרות לממש את השקעתם רק במקרה של אקזיט, ונראה כי הוא "מצנן" את האטרקטיביות והפוטנציאל הטמונים באפיק מימון ההמונים.

 

מספר רכזי הצעה באנגליה ובארה"ב כבר פתחו שוק משני למכירה ורכישה של ניירות ערך של תאגידים שגייסו באמצעות הפלטפורמה. כך, למשל, פלטפורמת ההמונים Seedrs באנגליה הקימה שוק משני עם חלון מסחר של שבוע, הנפתח כל חודש, ובמהלכו רשאים משתמשי האתר לסחור בניירות הערך.

 

אין ספק כי המחוקק הישראלי עשה נכון בהחלטתו לאמץ לתוך החקיקה הישראלית את מודל מימון ההמונים, המאפשר לחברות סטארט-אפ ועסקים קטנים ובינוניים לגייס כספים מן הציבור הרחב, ואשר מנגיש לציבור הרחב הזדמנויות השקעה שהיו קודם לכן שמורות לרוב רק למשקיעים מתוחכמים או מוסדיים. יחד עם זאת, מוטב למחוקק הישראלי לא לשקוט על השמרים ולהמשיך בתנופת החקיקה החדשנית שהחל בה.

 

המאמר פורסם לראשונה בניוזלטר של איגוד הדירקטורים

לכל החדשות של חגית רוס >

תחומי עיסוק:
הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: