© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

עו

מגדל אלקטרה סיטי
רחוב הרכבת 58
תל אביב
6777016

חן נדיר

חן הינה עורכת דין במחלקה המסחרית במשרדנו.

חן מעניקה ייעוץ וליווי משפטי לחברות מסחריות שונות לרבות תאגידים מקומיים ובינלאומיים, חברות הייטק, סטארט-אפ וקרנות הון סיכון, במגוון היבטים מסחריים הקשורים בעסקאות מימון, מיזוגים ורכישות, עסקאות מסחריות ופעילותן השוטפת של החברות.

השכלה:


המרכז הבינתחומי בהרצליה .LL.B ו - BA במנהל עסקים שנת 2016

חבר בלשכת עורכי דין:


חברת לשכת עורכי הדין בישראל משנת 2018



חדשות ועדכונים - חן נדיר:


6 באפריל, 2020

התחייבויות חוזיות תחת מציאות הקורונה

נגיף הקורונה מתפשט בקצב מסחרר ברחבי העולם וכבר הספיק לשנות לחלוטין את שגרת היום-יום. לצד ההשפעות הבריאותיות, משפיע הנגיף על המרחב העסקי. בימים אלו, היכולת של עסקים ויחידים כאחד לעמוד בהתחייבויותיהם החוזיות, מוטלת בספק.

 

הפרת חוזה- מה החוק אומר?

 

חוק החוזים מעניק הגנה במצב בו צד לחוזה לא יכול לקיים את התחייבויותיו עקב התרחשות בלתי צפויה שאינה בשליטתו. מצב זה מוכר גם כ"ארוע מסכל". אולם בכדי שיכנס תחת הגדרה זו יש לשים לב להתקיימותם של שלושה תנאים:

  • ההפרה נובעת מנסיבות שהצד המפר לא ידע ולא היה עליו לדעת עליהן, או שלא צפה ולא היה עליו לצפות בעת כריתת החוזה;
  • הצד המפר לא יכול היה למנוע את הנסיבות הללו; ו-
  • ביצוע החוזה באותן נסיבות הוא בלתי אפשרי או שונה באופן מהותי ממה שהוסכם עליו בין הצדדים.

 

הפרת חוזה בתקופת הקורונה

 

כאשר תנאים אלו מתקיימים, הצד המפר לא יהיה חייב בגין אי ביצוע החוזה או בתשלום פיצויים לצד השני. אולם על אף ההגנה הסטטוטורית הזו, יש לזכור, שהרף שהחוק מציב הוא יחסית גבוה ויתכן ויהיה קשה מאוד להוכיח את התקיימותו בפני בית המשפט. לפיכך, רצוי לחזור ולבחון את תוכן החוזה ולהבין האם יש בחובו תניית "כוח עליון" אשר ככל שתהיה רחבה דיה, תספק הגנה יותר משמעותית, גם בעניין נגיף הקורונה.

 

אז מה בעצם החוזה אומר? ומה הכוונה ב"כוח עליון" (Force Majeure)?

 

ישנה חשיבות בהבנה באיזה סוג חוזה מדובר, זאת משום שבמגרש המשחקים העסקי יכולות להיות מגוון רחב של עסקאות אשר לכל אחת מהן ישנם סעיפי כוח עליון שונים המאפיינים אותן.

 

כוח עליון בתקופת הקורונה

 

כך למשל, בחוזים מסחריים פשוטים המסדירים את הפעילות העסקית השוטפת של עסק. אין זה משנה באיזה תחום או נושא הוא מתמחה, ניתן למצוא סעיף ייעודי אשר לרוב יהיה תחת הכותרת של "כוח עליון". סעיף זה מונה סיטואציות שונות ואירועי קיצון אשר התרחשותם פוטרת צד לחוזה מביצוע התחייבויותיו. בהקשר זה, צד לחוזה אשר התפרצות נגיף הקורונה השפיעה עליו באופן ישיר, יידרש להוכיח כי החוזה מכסה את הסיטואציה העולמית שנוצרה.

 

יש צורך לבחון היטב כיצד ההסכם מתייחס ומפרט אירועי ״כוח עליון״ שונים

 

בין אם הם מפורטים בנוסח מדויק כגון "מגיפה" או "מחלה" ובין אם בנוסח רחב יותר המונה השפעות שונות שיכולות להיווצר גם בעקבות הנגיף. בעסקאות שונות, כגון הסכמי רכש, שכירות, מיזוגים ורכישות, פרוייקטי תשתיות ועוד, על אף שיש סבירות גבוהה שההסכם מתייחס ומפרט אירועי ״כוח עליון״ שונים, יש לבחון את הזכויות החוזיות של הצדדים, לרבות האפשרות לדחות או אף לבטל את ההסכמים.

 

אופן ניסוח הסעיף הפרטני בחוזה שאתם צד לו הנו קריטי

 

לרוב, לא תמצאו תשובה חד משמעית. כמובן שדרכי הפרשנות האפשריות יהיו תלויות באופן ניסוח הסעיף הפרטני הקיים בחוזה שאתם צד לו. גם כאשר הסעיף חל בעניינכם, חשוב לשים לב מה הצעדים הפרקטיים שהתקיימות הסעיף מאפשרת לצד לחוזה לעשות. כך לדוגמה, לעיתים ניתן יהיה לבטל את החוזה כולו ככל שהמצב לא השתנה תוך פרק זמן מסוים. במקרים אחרים ניתן יהיה להשהות את קיומו או חלק מן המחויבויות בחוזה עד להחזרת המצב לקדמותו. ישנה חשיבות גם למועד התרחשות אותו מאורע והזמן הנקוב, במסגרתו יש להודיע לצד השני על ההשלכות הצפויות על המערכת החוזית. כמו כן, כל אחד בהתאם לתחום עסקיו, נדרש להתאים עצמו למצב החדש שנוצר בשוק. במידת הצורך יש לשקול שינויים ולנקוט באמצעים חלופיים על מנת שניתן יהיה להמשיך ולעמוד בהתחייבויותיכם. זאת מבלי לפגוע בצד השני.

 

השפעות נגיף הקורונה נרחבות

 

השפעות נגיף הקורונה מראות אותותיהן במגוון רחב של תחומי החיים. והקצב המהיר של השינויים דורש מכולנו להסתגל ולערוך שינויים גם ברמה העסקית. חשוב להבין באיזה שלב הצדדים לחוזה נמצאים, ולהכיר אילו זכויות והגנות עומדות לרשותנו. בין אם אתם צד לחוזה קיים ובין אם בתהליכי משא ומתן לכריתתו, יש חשיבות בהתייעצות מקצועית לצורך תכנון הפעולות הבאות שעליכם לנקוט כדי להתמודד עם המצב ולמזער נזקים.

 

Source: barlaw.co.il

20 בינואר, 2020

מחפשים קרן הון סיכון שתשקיע בכם? כך תעשו את זה נכון

גיוס כסף ממשקיעים הוא נושא מרכזי המעסיק מידי יום יזמים רבים. זאת בין אם הם בשלב ראשוני של רעיון בלבד, ובין אם הם מחזיקים בידם מוצר מתקדם אותו הם מבקשים למכור. אפיק השקעה פופולארי בשוק ההיי-טק הישראלי, הוא ללא ספק פניה לקרנות הון סיכון המגייסות הון ממשקיעים מוסדיים, ומשקיעות לרוב במיזמים המגלמים רמת סיכון גבוהה תוך ציפייה לתשואה משמעותית בטווח זמן יחסית קצר.

 

רבות נכתב על סיפורי הכישלונות הצורמים וכללי ה'אל-תעשה' במפגשי האימה, לכאורה, בין יזמים לבין קרנות הון סיכון, עד שכמעט ולא ברור כיצד כן צריך להתנהג, מה כן כדאי לעשות ואולי הכי חשוב – כיצד תשכילו לבחור את קרן הון הסיכון המתאימה ביותר למיזם שלכם.

 

שלב המיזם

 

הצעד הראשון והבטוח לקראת יצירת חיבור רלוונטי וענייני עם קרן הון סיכון, הוא עריכת מחקר מקדים בטרם פניתם אליה. קרנות נבדלות זו מזו במגוון פרמטרים, אולם סממן זיהוי בולט במיוחד, הוא באיזה שלב, משלבי החיים של מיזם, הקרן מעדיפה להשקיע. ישנן קרנות אשר חובבות השקעות במיזמים צעירים הנמצאים בשלב ראשוני והתחלתי, ואילו לעומתן ישנן קרנות שמתעניינות בחברות בשלות יותר, בעלות מוצר, היתכנות ממשית לפעילות ופוטנציאל צמיחה. לכל שלב יש כללים משלו וגורמי השקעה משלו. לפיכך, השלב בו נמצא המיזם שלכם, הוא מאפיין בסיסי וחשוב שעליכם להכיר בבואכם לבחור בקרן אליה תרצו לפנות. 

 

קרן הון סיכון: תחומי עניין 

 

לרוב קרנות הון הסיכון פועלות במגוון תחומים לרבות תחומי סייבר, מדיה ותקשורת, תוכנה, מוביליטי, פינטק ועוד. עם זאת, ישנן גם קרנות המתמקדות במספר מצומצם של תחומי עניין. פניה לקרן שאינה מתעסקת כלל בתחום פעילותכם, עלולה לעורר אנטגוניזם ואף ליצור רושם חובבני הן לחברה והן ליזמים שבראשה. לפיכך, עליכם למפות תחילה את עולמות התוכן של הקרנות אליהן פניכם מועדות, ולנסות למצוא התאמה בין תחום פעילות הקרן לתחום פעילות המיזם. סינון מקדים של תחומי עניין משותפים ומציאת נקודות השקה בולטות בין פעילות המיזם לאופי הקרן, יכניס אתכם למגרש המשחקים הרלוונטי.

 

היקף ההשקעה

 

לא רק תחום פעילות משותף בין המיזם לקרן פותח צוהר לתחילתה של ידידות מופלאה, אלא גם הלימה בין גודל הקרן לבין סכום ההשקעה אותו אתם שואפים לגייס. לרוב, קרן אמורה לבצע מספר השקעות במהלך כל שנה במשך תקופה מתמשכת של 8-10 שנים. כאשר בכוונתכם לגייס סכום כסף גבוה במיוחד, פניה לקרן קטנה נדונה להיכשל שכן היא 'תבזבז' את כל כספה על מיזם אחד ויחיד, מבטיח ככל שיהיה, ולא יישארו לה סכומים להשקעות נוספות. לעומת זאת, קרן גדולה לא תתפתה להשקיע הרבה השקעות קטנות שיביאו לניצול כוח אדם רב וזמן עבודה יקר לטובת כל חברה וחברה. משכך, שימו לב כי הסכום המקסימאלי אותו אתם דורשים יהיה בהתאם להשקעות הנהוגות בקרן ובאופן יחסי לגודלה. כמובן שלשלב המיזם יש קורלציה ישירה להיקף ההשקעה, ונושאים אלו הולכים בדרך כלל יד ביד.

 

הצלחת הקרן

 

היבט נוסף שעליכם לבחון הוא שיעור ההצלחה של השקעות עבר שביצעה הקרן בחברות בעלות תחום פעילות דומה לשלכם. לא פחות חשוב, יש לבדוק כיצד מתאפיינת התנהגות הקרן עד לשלב ההצלחה הנכסף. בעוד שחלק מהקרנות עשויות לחפש 'אקזיט' מהיר, אחרות יהיו מעוניינות בבניית ערך לחברה לטווח הארוך. עריכת חיפוש אחר 'אקזיטים' וסיפורי הצלחה בהם היתה הקרן מעורבת ובחינת התהליך שקדם להם, עשויים לנבא את עוצמת הלחץ שתופעל עליכם, תקופת הזמן של ההשקעה, האם בכלל קיימים סיכויי הצלחה וכן ישפכו אור על התנהלות הקרן אל מול החברות עד לרגע קצירת הפירות.

 

מתחרים

 

מודעות למתחרים שלכם ואפיון הסביבה התחרותית של המיזם ככלל, הם נדבכים חשובים לאורך כל חיי המיזם, אשר יכולים להשפיע על חדירת המוצר או השירות לשוק וכמובן גם בענייננו כאן, גיוס כספים. זכרו, כי במסגרת המחקר המקדים אודות הקרן, כדאי לבדוק באילו חברות הקרן השקיעה והאם מבין חברות אלו קיימת חברה היכולה להוות מתחרה ישירה, או לחילופין חברה אשר גלום בה פוטנציאל תחרותי. איתות אזהרה אדום צריך להופיע לנגד עיניכם ככל אשר התכוונתם לפנות לקרן אשר השקיעה במתחרה שלכם. יתכן וכל מטרתה הוא איסוף מידע תחרותי עבור החברה שכבר נמצאת תחת חסותה, כך שמפגש האינטרסים המנוגדים הזה עלול להסתיים לא רק ללא תמורה, אלא גם עם נזק תחרותי.    

 

אורך חיי הקרן

 

קרנות הון סיכון מתקיימות לרוב למשך תקופת זמן מוגבלת שנעה בין 7 עד 9 שנים, כאשר בתום תקופה זו כל קרן נדרשת להחזיר את השקעותיה בתוספת רווחים. כמובן שבכדי לממש השקעה כזו או אחרת הקרן תמכור את מניותיה, כלומר תבצע 'אקזיט', או לחילופין תנפיק את מניות אותה חברה בבורסה. דעו לכם, כי ביכולתכם לנבא את טווח הזמנים הריאלי להתממשותו של 'אקזיט' שכן ככל שתפגשו קרן הנמצאת בשלב חיים מתקדם יותר, מן ההיגיון כי היא מצפה לבצע 'אקזיט' בעתיד הקרוב.

 

לסיכום, הדרך לגיוס כסף למיזם שלכם לא קלה ואף רצופה מהמורות ומכשולים, אך שימוש נכון בכלים אלו ואחרים יעניקו לכם יתרון מובהק בבואכם לפגוש קרן הון סיכון לראשונה. בכוחו של מחקר מקדים ומעמיק, למנוע טעויות חוזרות ונשנות, ולעיתים אף מביכות, בקרב יזמים, וביצועו בצורה אפקטיבית תגדיל את הסיכויים שלכם לא רק לצלוח את הפגישה, אלא גם להשיג את המטרה.

 

Source: barlaw.co.il

13 באוגוסט, 2019

ברנע מייצגים את קבוצת ISS הדנית במכירת פעילותה בישראל

משרדנו ייצג את קבוצת ISS הדנית במכירת פעילותה בישראל תמורת 300 מיליון ש"ח. הקבוצה מוכרת את חברת ההסעדה התעופתית ל-Newrest הצרפתית ואת חברת ההסעדה והניקיון לקבוצת T&M. את העסקה ליוו עוה"ד סיימון ג'פה, יובל לזי, דני בוגוסלבסקי וחן נדיר.

לכל החדשות של חן נדיר >

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: