© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה משרד עורכי דין

עו

מגדל אלקטרה סיטי
רחוב הרכבת 58
תל אביב
6777016

יובל לזי

יובל בעל ניסיון עשיר בליווי עסקאות מיזוגים ורכישות בדגש על עסקאות מסחריות בינלאומיות, השקעות הון פרטיות והשקעות הון סיכון.

עו"ד יובל לזי מעניק ללקוחותיו ייעוץ משפטי במגוון נושאים מסחריים הנוגעים לפעילות החברה, החל ממימון, קניין רוחני, סייבר ופרטיות, גיוסי הון, שינויים מבניים, מיזמים אסטרטגים ועסקאות תאגידיות ומסחריות מורכבות הכוללות בין השאר העברות טכנולוגיה, מכירת פעילות ונכסים, רישוי והפצה. יובל מייצג לקוחות גם בסוגיות שונות מול המדען הראשי.

 

על לקוחותיו של יובל נמנים חברות ישראליות וזרות, יזמים, משקיעים וחברות סטארטאפ, ממגוון תחומי עיסוק לרבות תקשורת, אינטרנט, תעשיית רכב, מזון, מדיקל, וכן טכנולוגיות תעשייתיות וירוקות.

 

יובל מייעץ גם לעשרות סטארטאפים בכל אחד משלבי ההשקעה השונים, בהליכי גיוס, מימון ומיזמים משותפים ועד להנפקות ואקזיט. כמו כן, מלווה קרנות הון סיכון וקרנות השקעה פרטיות בהליך הקמתן, לרבות היבטים מסחריים שונים והשקעה בחברות סטארט-אפ.

השכלה:


אוניברסיטת ברונל, אנגליה .LL.B בהצטיינות שנת 2001

חבר בלשכת עורכי דין:


חבר לשכת עורכי הדין, ניו יורק משנת 2004

חבר לשכת עורכי הדין, ישראל משנת 2003

חדשות ועדכונים - יובל לזי:


2 במרץ, 2021

תקנון חברה מסודר – עכשיו יותר מתמיד

הקורונה, שהכתה במשק הישראלי בפרט, ובעולם בכלל, יצרה זעזועים רבים. היא פירקה שיתופי פעולה קודמים ועודדה יצירת שיתופי פעולה חדשים. היא ערערה את כוח האינרציה שהניע עסקים ושכירים רבים, ואילצה גופים רבים להמציא את עצמם מחדש, ליזום ולהעז.

כדי להגשים את חלום היזמות, רבים מעדיפים לשתף פעולה עם גופים שונים בכדי לנסות ולהגדיל את סיכויי הצלחת העסק החדש. הדבר נכון במיוחד בתנאי אי וודאות הכלכלית לאור משבר הקורונה. 

 

תקנון חברה - המסמך החשוב ביותר בחברה

דרך נפוצה להתאגד ולפעול יחד להשגת פעולה עסקית משותפת, הינה באמצעות הקמת חברה פרטית. בחברה, אותם יזמים הופכים להיות בעלי מניות. לפני שיוצאים לדרך ומקימים חברה, כדאי לשים לב למסמך מאד חשוב ומכונן, שיגדיר את היחסים ביניהם בעתיד. זהו תקנון חברה.

תקנון חברה, הינו למעשה חוזה בין אותם בעלי מניות לבין עצמם, ובינם לבין החברה, שהינה ישות עצמאית נפרדת. במסגרת התקנון, בעלי המניות מסדירים פעולות רבות באופן שיחייב אותם. בניגוד להסכמי בעלי מניות, החלים רק על בעלי המניות אשר צד להם, תקנון החברה תקף כלפי כל בעלי המניות של החברה – גם אלו שיצטרפו לחברה בעתיד. בתי המשפט אף קבעו כי תקנון החברה גובר על כל הסדר אחר בין בעלי מניות, ככל ויש סתירה ביניהם.

 

אילו הסדרים כולל התקנון

בעלי המניות יכולים להסדיר מה מבנה הדירקטוריון בחברה, אילו החלטות יתקבלו בהסכמת רוב מיוחס של בעלי המניות או דירקטורים בחברה (למשל פה אחד), כגון השקעות והוצאות מעל סכומים מסוימים, מינויים של מנהלים בתחומים שונים ועוד.

כמו כן, בעלי המניות יכולים להסדיר מנגנונים של הגנה מפני כניסת בעלי מניות חדשים. מנגנונים אלו נועדו לשמור על ה-DNA של החברה, ולתת לבעלי מניות כלים להתמודדות של מצב בו נכנס בעל מניות חדש עם אג'נדה שלא בהכרח תואמת להשקפת עולמם כאשר ייסדו והצטרפו לחברה. למשל, בעלי המניות יכולים להחליט להעניק זכות סירוב ראשונה (First Refusal) לבעלי המניות הקיימים (כולם או חלקם). המשמעות היא, שאם בעל מניות מעוניין למכור את מניותיו, הוא יחויב להציע את מניותיו למכירה לבעל המניות שלו זכות הסירוב, בטרם יציע את מניותיו לצד שלישי.

 

זכויות צמודות למניות

בנוסף, בתקנון חברה ניתן להסדיר מהן הזכויות לכל מניה. בחברה פרטית ניתן להנפיק מספר סוגי מניות ולהצמיד לכל סוג מניה זכות אחרת, כגון זכות למינוי מנהלים בחברה, זכות קדימה לכספים במקרה של מכירת החברה או במקרה של דיבידנדים (דהיינו כספים שמחולקים מרווחיה של חברה) ועוד.

התקנון קובע גם זכויות פרטניות שיש לבעלי מניות ספציפיים, כגון זכויות וטו לבעלי מניות מסוימים, כך שנדרשת הסכמת אותם בעלי מניות לביצוע פעולות על ידי החברה. זכויות אלו כוללות בדרך כלל פעולות מהותיות לחברה, כגון ניטלת מימון לחברה, גיוס הון, מכירת נכסי החברה וכדומה. בתקנון אפשר גם להסדיר שלל נושאים נוספים, כגון זכויות למידע, שלא זה המקום לפרטם.

 

חשיבות ניסוח התקנון

החשיבות של תקנון החברה היא רבה, במיוחד כאשר מתגלעות מחלוקות בין בעלי מניות. אז כל צד נאחז בפרשנות שנוחה לו ביחס לסעיפים עמומים, כדי לנסות ולנגוס בזכויות חברו. לאחרונה, בית המשפט קבע כי יש לפרש בדווקנות את תקנון החברה, כך שחשיבות העלאת ההסכמות בין הצדדים, הסדרת הזכויות וההגנות שיש לכל צד, מקבלת משנה חשיבות, ועשויה להכריע סכסוכים ומאבקי שליטה בין בעלי מניות.

לפיכך, כתיבת תקנון שמותאם לכל חברה ופעילותה, לאופי בעלי המניות שנמנים על שורותיה, ולחששות המקננים בלב כל בעל מניות, הינה קריטית.

לסיכום, אנו צופים כי בתקופה הקרובה, ייווסדו חברות רבות. הסדרת תקנון החברה, שמהווה הסכם מחייב בין בעלי המניות והסדרת זכויותיהם ואופן התנהלות החברה, חשוב לשם הסדרת ההבנות בין בעלי המניות, מניעת מחלוקות ואי-הבנות עתידיות. כמו כן, הסדרת התקנון קריטית למניעת אבני נגף בדרך להצלחת החברה והעסק.

 

***

נשמח לעמוד לרשותכם בכל הנוגע לכתיבת תקנון חברה. יובל לזי, הוא שותף במחלקה המסחרית של משרדנו ומלווה חברות רבות מתחילת דרכן ועד למכירתן או להנפקתן. עמיחי טסלר, הוא עורך דין במחלקת הליטיגציה של משרדנו. עמיחי מייצג חברות ויזמים בסכסוכים מסחריים שונים.  

28 בינואר, 2021

האם באמת אפשר להסתמך על הסכם מייסדים לדוגמא מהאינטרנט?

הסכם מייסדים לדוגמא נמצא זמין ברשת, וניתן להורדה לכל דורש. על אף המספר הרב של הסכמי מייסדים זמינים ברשת, אין להסתמך עליהם כאשר אתם מקימים מיזם חדש.

 

לכל סטארט אפ מאפיינים ייחודיים אשר רלוונטיים אליו בלבד. לכל מיזם אופן פעילות שונה, והמייסדים נמצאים בשלבים שונים בחייהם. על כן, ישנם דגשים שונים שיש לכלול בכל הסכם מייסדים, לפי צרכיהם השונים של המייסדים והתכנון להמשך המיזם. בכדי שהמיזם יצליח, על הסכם המייסדים לתת ביטוי לכלל ההיבטים הללו.

 

הסכם מייסדים לדוגמא?

 

האינטרנט מלא בהסכמי מייסדים לדוגמא. אם מחפשים בגוגל את הביטוי "הסכם מייסדים לדוגמא" מתקבלות עשרות אלפי תוצאות. רוב התוצאות אינן רלוונטיות כמובן, אבל בהחלט נראה כי האינטרנט עמוס בחומרים העוסקים בנושא זה.  

 

הסכם מייסדים צריך לכלול מאפיינים ספציפיים של המיזם

הסכם מייסדים לדוגמא שתורידו מהאינטרנט, ואין זה משנה אם זה מאתר משפטי או אתר של אקסלרטור למשל, אינו יגדיר את הצרכים המסוימים והאישיים שלכם במיזם שהקמתם.

אפשר להמשיל את העניין לכל תחום אחר. בכל תחום תרצו התאמה אישית, ולא דבר גנרי. בדיאטה שלכם, בבגדים שאתם בוחרים, בעיצוב הבית – רצוי שהיום כל דבר יהיה מותאם אישית בצורה המדויקת לכם. כך גם בנוגע להסכם המייסדים שלכם.

הסכם מייסדים הוא הסכם אשר מגדיר מה מצופה מכל אחד מהמייסדים, אל מול מה כל אחד מהם תורם ומבצע בסטארט אפ. הסכם זה בעצם מהווה מסגרת להגדרת האחריות והיחסים בין מייסדי החברה לבין עצמם, לבין המייסדים בחברה. כמה אחוזים מגיעים לכל אחד, כמה זמן צריך כל אחד לתרום, כמה כסף כל אחד צריך להשקיע, מה התפקיד של כל אחד וכו'. אי עריכה של הסכם מייסדים מפורט ומותאם אישית לכל מיזם, פותח פתח לסכסוכים, ריבים בין המייסדים ואף לפעמים תביעות משפטיות בהמשך הדרך. עריכת הסכם מייסדים, ועדיף בשלב מוקדם יחסית במיזם, הנה קריטית לביטחון ועתיד המיזם.

אחד הנושאים המורכבים שהסכם מייסדים לדוגמא אינו נותן לו ביטוי, הוא המנגנון הקובע מה קורה כאשר יזם פורש או עוזב את המיזם. זהו מנגנון קריטי, שלצערם הרב של היזמים, מופעל לעיתים קרובות במהלך חייו של מיזם. זהו אחד המנגנונים החשובים ביותר שקיימים בהסכם מייסדים. הסכם מייסדים לדוגמא, לא מביא לביטוי את הצרכים של המייסדים לעניין זה, וגורם פעמים רבות לחוסר וודאות עד כדי סיכול המיזם.

הסכם מייסדים לדוגמא באינטרנט, לא יכלול לרוב את התנאים הספציפיים בין השותפים במיזם, ואם ייכללו - הם לא יהיו מדויקים עבורכם, על מנת להגן עליכם בהמשך הדרך.

 

 

אם אתם בשלבי הקמת סטארט אפ חדש, הדבר המומלץ ביותר עבורכם הוא ראשית לנסח הסכם מייסדים מותאם אישית עבורכם ועבור הצרכים שלכם. זהו אחד הצעדים הראשונים הקריטיים בחייו של המיזם.

 

***

משרדנו מלווה סטארטאפים בתחילת דרכם בכל הנוגע להסכם מייסדים. נשמח לסייע לכם ביצירת הסכם אשר יהיה מותאם אישית לצרכיכם ואשר יהווה הגנה מקסימלית עבורכם – עכשיו, וגם להמשך הדרך. מוזמנים ליצור קשר כאן

 

5 בינואר, 2021

הסכמים שחשוב להכיר כשמקימים סטארטאפ

יובל לזי הרצה הבוקר בנושא הסכם מייסדים והסכם משקיעים. ההרצאה נערכה במסגרת קורס "מפרויקט לסטארט-אפ" בפקולטה להנדסה של אוניברסיטת תל אביב. במסגרת הקורס מפתחים הסטודנטים סטארט-אפ טכנולוגי, כאשר מנטורים ואנשי תעשייה מובילים מלווים אותם לאורך הפרוייקט. יובל לזי הוא אחד המנטורים בקורס. 

לכל החדשות של יובל לזי >

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: