כל הזכויות שמורות לברנע, ג'פה, לנדה ושות', משרד עורכי דין

עו

מגדל אלקטרה סיטי
רחוב הרכבת 58
תל אביב
6777016

דני בוגוסלבסקי

דני הינו עורך דין במחלקה המסחרית של המשרד ועוסק במשפט מסחרי, עסקאות הון סיכון ומיזוגים ורכישות.

דני מייצג מגוון רחב  של לקוחות, הכוללים יזמים, תאגידים בינלאומיים ומקומיים, חברות היי-טק וקרנות השקעה פרטיות, בכל הקשור למשפט תאגידי, גיוסי הון, עסקאות מיזוגים ורכישות ושאר עסקאות מסחריות.

 

דני מעניק ייעוץ שוטף ומלווה תאגידים בכל שלבי התפתחותם במגוון נושאים תאגידיים ומסחריים, לרבות עריכת הסכמי מייסדים, הסכמי השקעה, הסכמי שירותים, הסכמים מסחריים ועוד.

 

טרם הצטרפותו למשרד ברנע, דני שימש כעו”ד במחלקת מיזוגים ורכישות של משרד גדול ומוביל.

השכלה:


אוניברסיטת תל אביב ,B.A , LL.B בכלכלה, 2014

חבר בלשכת עורכי דין:


חבר לשכת עורכי הדין משנת 2015



חדשות ועדכונים - דני בוגוסלבסקי:


January 21, 2018

הצד המשפטי של הסטארט-אפ

כל חברת סטארט-אפ צריכה להחזיק בארסנל שלה מגוון של הסכמים משפטיים חיוניים, שיאפשרו לה לסלול לעצמה את הדרך להצלחה.

 

הסכם מייסדים

הסכם מייסדים הינו למעשה סוג של תיאום ציפיות - הסכם מקיף המגדיר את מערכת היחסים ותחומי האחריות המסדירים כל היבט בחברה, כולל מערכת היחסים שבין המייסדים לבין עצמם ובין המייסדים לחברה. הסכם המייסדים עשוי למנוע חיכוכים וסכסוכים אפשריים העלולים להתפתח בין השותפים במיזם, קובע מנגנונים ליישוב סכסוכים ומגדיר מה מצופה מכל אחד מהשותפים ביחס לתרומה שלו ולביצועים. ברוב המקרים, מכניסים להסכם המייסדים גם סעיפים הנוגעים לאי-תחרות ולפירוק או מימוש נכסי החברה.

 

הסכם סודיות (Non-Disclosure Agreement – NDA)

הסכם הסודיות מגן על כל סוג של מידע קנייני ו/או סוד מסחרי המועברים בין החברה לצד שלישי כלשהו הנחשף לרעיונות או הסודות המסחריים של החברה, בין הוא ספק שירות, יועץ או משקיע פוטנציאלי. הסכם זה חיוני ונועד להגן על מידע רגיש ובעל ערך כגון תהליכי פיתוח, מידע פיננסי, היבטי תפעול או כל מידע על אופי וההתנהלות של החברה העלולים להיפגע במקרה של חשיפתו לציבור.

 

מסמך תנאים כלליים (Terms and Conditions – T&C)

המטרה העיקרית של מסמך התנאי הכלליים היא להגן על החברה. המסמך מהווה גילוי נאות ללקוח לגבי מה הוא יכול לצפות מהחברה כאשר הוא מקבל ממנה מוצר או שירות כלשהו. המסמך נועד להקטין את החבות הפוטנציאלית של החברה על ידי הגדרת תנאים ברורים לגבי משלוחים, מתן שירות ותנאיי תשלום. בנוסף לכך, ובמידה ורלוונטי, מסמך התנאים מוודא שאתר האינטרנט או האפליקציה אינם מפרים חוקים או רגולציה החלים על תחום הפעילות של החברה.

 

תכנית אופציות לעובדים (Employee Stock Option Plan – ESOP)

על מנת להבטיח המשך צמיחה של החברה, נדרשים לא רק לגייס בעלי תפקידים מרכזיים ואיכותיים אלא גם לשמרם. חברות סטארט-אפ נוהגות לתגמל את העובדים על ידי הצעת תנאים נלווים, בנוסף למשכורות במסגרת הסכמי ההעסקה, וזאת בדרך של מתן אופציות בחברה. באמצעות הענקת האופציה לרכישת מניות החברה בעתיד, החברה מבטיחה שהעובדים ישקיעו את מירב הידע, הניסיון והמאמצים במקסום הצלחת החברה וימשיכו לגדול יחד עם החברה בכל השלבים. תכנית האופציות קובעת את התנאים בין החברה לעובדים בכל הנוגע לאופציות שהוקצו ואופן מימושן למניות.

 

תכנית עסקית

על אף שבניית תכנית עסקית אינה הכרחית מבחינת החוק, גורמים שונים דורשים לראות תכנית כזו כדי לבחון הענקת מימון, השקעה או רכישה פוטנציאלית. לכן מומלץ מאד להשקיע את הזמן בגיבוש תכנית כזו שתיתן בהירות לגבי ההתנהלות העסקית של החברה והיעדים שהיא הציבה לעצמה.

 

Source: barlaw.co.il

December 24, 2017

ספורט-טק – כשספורט פוגש חדשנות טכנולוגית

בשנים האחרונות חלה התקדמות אדירה בכל הקשור להחדרת ידע וטכנולוגיה לעולם הספורט, אשר נחשב עולם שמרני החושש מכניסה של כוחות חדשים העלולים לפגוע ב"רוח הספורט".

 

כמו בשאר תחומי החיים - הידע, הגלובליות, והרוח היזמית עשו את דרכם אל עולם הספורט המסוגר. השילוב של רצון ליצור יתרונות תחרותיים בעזרת אמצעים טכנולוגיים וזמינות אירועי הספורט בסלון הביתי של כל צופה, גרמה לקברניטי עולם הספורט וגופי השידור להפנים כי בשלה העת לחדשנות טכנולוגית.

 

משעון דופק ועד לשחק לצידו של רונאלדו

טכנולוגיית הספורט (ספורט-טק) מכילה בתוכה מגוון רחב של קטגוריות המיועדות מצד אחד לשפר את הביצועים הספורטיביים של הספורטאים, לתפעל אצטדיונים חכמים ומצד שני לשפר את חווית הצפייה ולהגדיל באופן משמעותי את ההכנסות של גופי השידור.

 

תחום שיפור הביצועים, שחלקו משיק לתחום טכנולוגיות מדעי החיים, הינו תחום בו הטכנולוגיה משמשת לשיפור ביצועים ספורטיביים, ניהול והתמודדות עם פציעות ובקרה על טיב ועצימות האימונים. ניתן למצוא החל מאפליקציות אשר מנטרות את הדופק ועד למערכות מתוחכמות המנתחות את תנועות הגוף, פעילות השרירים והיכולות הקוגניטיביות של כל ספורטאי ומסייעות לו לשפר את כישוריו בעזרת כלים אלו.

 

תחומים נוספים, ומרתקים לא פחות, הינם תחומי המציאות המדומה והמציאות הרבודה, אשר כבר כיום עושים מהפכה בכל הקשור למשחק עצמו, לדוגמא - באמצעות טכנולוגיית 'קו השער' בכדורגל, ולאימונים באמצעות הקמת מגרשים חכמים, המצוידים במצלמות שמכסות את כל תחומי המגרש, ובכך מאפשרות לנתח בכל רגע את מהלכי הספורטאים.

 

בנוסף, הספורט-טק עתיד לבצע מהפכה של ממש בחוויית הצפייה, באמצעות שידור הולוגרמות של השחקנים האהודים בעולם בסלון הבית של כל צופה, אשר יוכל להיכנס לתוך המגרש עצמו ולראות את מה שכריסטיאנו רונאלדו רואה.

 

 

ספורט-טק בישראל

ישראל היא עדיין איננה מעצמת ספורט, אך בכל הקשור לספורט-טק היא ניצבת בחזית העולמית.

 

ישראל, הידועה במצוינות טכנולוגית, סביבה יזמית מתקדמת וידע פיזיולוגי נרחב אשר נצבר בעת פיתוח תחומי מדעי החיים והביטחון, מהווה כר פורה ליזמי הספורט-טק. בשנת 2016 אינטל רכשה את הסטארט אפ Replay Technologies, המפתח טכנולוגיות רב ממדיות בתחום הווידאו, ואף הקימה סביב המיזם חטיבה חדשה בתחום הספורט (Intel Sport). חברת Play Sight, המייצרת מגרשי טניס חכמים השלימה לאחרונה סבב גיוס נוסף וניתן לומר כי היא שינתה מן היסוד את אופן אימוני הטניס. וכן חברת RSPCT אשר משפרת את הקליעה של שחקני הכדורסל, באמצעות טכנולוגיה מתקדמת המבוססת על שיטות של צלפים בצבא וקלעים אולימפיים. גם באולימפיאדה האחרונה שהתקיימה בריו ניתן היה לראות שימוש במגוון טכנולוגיות ישראליות.

 

תחום הספורט-טק מקבל אמנם פחות כותרות נוצצות בהשוואה לפינטק והסייבר, אך הינו תחום בצמיחה עולמית מתמדת ומצוי על סף פריצה משמעותי. ישראל, כדרכה, מצויה בחוד החנית של הפיתוח הטכנולוגי והיזמי בתחום.

 

Source: barlaw.co.il

May 11, 2017

רישום חברה בארץ מגן על הסטארט-אפ

כבר זמן רב נהנית ישראל מהכרה בתרבות הסטארט-אפ התוססת שלה, המטופחת על-ידי מדיניות ממשלתית התומכת בהשקעות ובעסקים. ההתמקדות הלאומית בהקמת עסקים יזמיים הובילה לבניית מבנה רגולטורי המגן על בעלי עסקים בפני נושים אך גם שומרת על מבנה נכון המגן על הציבור. כדי לנצל את המבנה התאגידי, כדאי לוודא כי תהליך הרישום מבוצע באופן נכון וכי סוג החברה הנבחר מתאים למודל העסקי.

 

למה כדאי לחברות סטארט-אפ להתאגד?

סוג הגוף התאגידי הנפוץ ביותר בארץ, במיוחד לסטארט-אפים, הוא חברה בערבון מוגבל. ישנן מספר סיבות לפופולריות של מבנה תאגידי זה: 

  • הסיבה הראשונה והעיקרית להקמה ורישום חברה היא הפיכת החברה לאישיות משפטית נפרדת מבעלי מניותיה. הפרדה זו יוצרת "מסך התאגדות" בין בעלי המניות לבין הנושים, וכך מגנה עליהם ועל רכושם, כך שהם אינם חייבים באופן אישי להסדיר את חובות החברה. דבר זה אפשרי רק עד למקרה בו יהיה צורך להפעיל את הוראות דיני החברות, המורות על הרמת מסך ההתאגדות לגילוי בעלי החברה ועל ייחוס חובות החברה לבעלי מניותיה. יחד עם זאת, לא ניתן לחייב את בעלי המניות בתשלום חובותיה של החברה מעבר לגובה השקעתם.
  •  חברה יכולה למנף את גיוסי ההון ולהציע למשקיעים, המחפשים בטוחה על ההשקעה, חלק ממניות החברה ו/או אופציות. כך בעלי המניות בחברה אינם נדרשים להציע למשקיעים תמורה מהותית בפועל (כגון ערבות אישית).
  •  אחד השיקולים המושכים משקיע להשקיע בחברת סטארט-אפ הוא הקניין הרוחני שלה. עם התאגדות הסטארט-אפ החברה הופכת לבעלת הקניין הרוחני במקום המייסדים, כך שהמשקיעים הופכים גם הם לבעלי הקניין הרוחני באופן יחסי לאחזקותיהם. יתר על כן, במקרה שאחד המייסדים מחליט לעזוב, הקניין הרוחני בשלמותו, נותר בידי החברה ולא בידי המייסד שעזב.
  •  בשלב בו חברת הסטארט-אפ נדרשת להמשיך לצמוח ועליה לצרף אל שורותיה עובדים נוספים, היא יכולה להציע להם אופציות לרכישת מניות החברה בעתיד, בנוסף לשכר והטבות אחרות. זהו מנגנון נפוץ המאפשר לחברה לגייס ולשמר עובדים איכותיים.
  •  כאשר חברת הסטארט-אפ מגיעה לשלב בו היא רושמת רווחיות, שיעור המס המוטל על חברות בארץ הוא 24% (החל מ- 2017), לעומת שיעור המס המוטל על יחידים, היכול להגיע עד ל-50%.

 

תהליך ההתאגדות

לפני שתוכל להתחיל בעשיית עסקים בארץ בתור חברה, עליך לרשום את חברתך, הן אצל רשם החברות והן אצל רשויות המס, אשר מצויות תחת אחריות משרד המשפטים ומשרד האוצר, בהתאמה.

בעת הקמת החברה ברשם החברות, יש לשלים את השלבים הבאים:

  • הגשת טפסים הכוללים, בין היתר, את הפרטים הבאים - שם החברה, הון המניות של החברה, בעלי המניות ושיעור אחזקותיהם, ורשימת הדירקטורים הראשונים של החברה.
  • ניסוח תקנון ההתאגדות של החברה, המסדיר את מערכת היחסים בין החברה לבין בעלי מניותיה ובין בעלי המניות לבין עצמם.
  • תשלום אגרת רישום בסך 2,606 ש"ח (נכון להיום).

 

תהליך הרישום יכול להרגיש מייגע ומכביד, אבל יש חשיבות בכל צעד. מסמכי ההתאגדות קובעים את כללי ההתנהגות והמשטר התאגידי, לכן לתהליך רישום חברה חשיבות מכרעת.

 

Source: barlaw.co.il

לכל החדשות של דני בוגוסלבסקי >

הזן כתובת אימייל על מנת להירשם לניוזלטר: