© כל הזכויות שמורות לברנע ג'פה לנדה ושות' משרד עורכי דין

Together is powerful

Together is powerful

ארקטורוס תרפויטיקס בע”מ (לשעבר אלקוברה) – פרסום תשקיף בארה”ב להיפוך שרוול

ארקטורוס תרפויטיקס בע”מ (לשעבר אלקוברה בע”מ) – חברה ציבורית ישראלית אשר מניותיה נסחרות ב-Nasdaq בארה”ב – פרסמה בארה”ב ביום 12 באפריל 2019, תשקיף לרישום ניירות ערך למסחר והודעה על זימון אסיפה כללית (Prospectus and Proxy Statement).

 

פרסום התשקיף הינו שלב מתקדם לקראת השלמת הליכי הסדר בין החברה לבין בעלי מניותיה, על פי סעיפים 350 ו-351 לחוק החברות, כאשר האסיפה הכללית מזומנת בהתאם להוראת בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו.

 

ההסדר הינו, למעשה, הליך רה-ארגון, שמטרתו ביצוע העברת מקום ומשטר ההתאגדות של החברה, מחוק החברות בישראל לחוקי החברות בדלוואר, ארה”ב. רצונה של החברה להעביר את מקום ההתאגדות, הידוע גם כ-“היפוך שרוול”, נבע מכך שפרט למקום התאגדותה ההיסטורי, לא נותרו לה כל זיקות לישראל. לפני כשנה וחצי, בסוף שנת 2017 הושלמה עסקת מיזוג בין החברה (שהייתה אז שלד בורסאי ללא פעילות), אשר במסגרתה החברה רכשה את נכסי Arcturus Therapeutics Inc., מסן-דייגו, קליפורניה. לאחר השלמת המיזוג, החברה שינתה זהותה, כאשר רוב מוחלט של בעלי מניותיה אינם ישראלים, היא נסחרת בבורסה אמריקאית וכפופה לדיני ניירות ערך של ארה”ב, וכל מנהליה, עובדיה ופעילותה נמצאים בארה”ב.

 

כך, אף שהחברה הפכה לאמריקאית במהותה – כמעט לכל דבר ועניין – לאור התאגדותה בישראל היא נותרה כפופה להוראות חוק החברות הישראלי. הבעייתיות במצב זה באה לידי ביטוי בשנה שעברה, כאשר התפתח מאבק שליטה בדירקטוריון החברה, אשר חייב את הצדדים – שהיו כולם אמריקאים – להתדיין בפני בית המשפט בישראל. לאור זאת דירקטוריון החברה ביקש למצוא דרך שתאפשר לחברה הציבורית “לעבור” מישראל לארה”ב.

 

כדי להוציא את הכוונה הזו אל הפועל, הגישה החברה בקשה לאישור הסדר, על פי חוק החברות, בינה לבין בעלי מניותיה, תוך שימוש במערכת המשפטית המשמשת בעיקר להקפאת הליכים כחלק מהליכי חדלות פירעון. במקרה זה, ההסדר, כולל החלפה של כל מניות החברה במניות של חברה אמריקאית חדשה, שתחזיק בחברה. עם השלמת הליכי ההסדר, יחזיק הציבור במניות של חברה חדשה, מאוגדת בדלאוור, אשר מניותיה ייסחרו ב-Nasdaq והיא תחזיק בכל המניות של החברה, שתהפוך לחברה פרטית.

 

כחלק מהליכי ההסדר, בית המשפט המחוזי בתל אביב הורה על כינוס אסיפה כללית, כאשר הפניה לבעלי המניות בדרך של תשקיף נדרשת על פי הוראות דיני ניירות הערך האמריקאים.

תגים: דלוואר | היפוך שרוול | תשקיף